2017年注冊會計師《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險管理》第四章第四節(jié)兩大公司治理問題

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　　兩大公司治理問題

　　(環(huán)球網(wǎng)校提供公司治理)公司治理的問題可分為兩類：

　　一類稱作代理型公司治理問題

　　另一類稱作剝奪型公司治理問題。

　　代理型公司治理問題面對的是股東與經(jīng)理之間的關(guān)系，即傳統(tǒng)意義上的委托代理關(guān)系;而剝奪型公司治理問題則涉及股東與股東問的利益關(guān)系。就本質(zhì)而言，這兩類公司治理問題都屬于委托代理問題，只不過第一類公司治理問題是公司所有者與經(jīng)營者(亦即股東與經(jīng)理之間)的代理問題，而第二類公司治理問題是大股東與中小股東之間的代理問題。

　　可以將第一類公司治理問題形象地稱作“經(jīng)理人對于股東的內(nèi)部人控制”問題，將第二類公司治理問題稱為“終極股東對于中小股東的隧道挖掘”問題。

　　一、經(jīng)理人對于股東的“內(nèi)部人控制”問題

　　按照委托代理理論，現(xiàn)代企業(yè)可以看作是一系列委托代理合約的結(jié)合，在這一合約中，所有者與經(jīng)營者之間雖然具有委托代理關(guān)系，但是由于存在著目標利益的不一致與信息的不對稱，企業(yè)的外部成員(如股東、債權(quán)人、主管部門等)無法實施有效的監(jiān)督，從而使企業(yè)的內(nèi)部成員(如廠長、經(jīng)理或工人)能夠直接參與企業(yè)的戰(zhàn)略決策，并掌握了大部分企業(yè)的實際控制權(quán)，在公司戰(zhàn)略決策中追求自身利益，甚至內(nèi)部各方面聯(lián)手謀取各自的利益，從而架空所有者的有效控制，并以此來侵蝕作為外部人(股東)的合法權(quán)益，這就是所謂的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。

　　當(dāng)前一般認為內(nèi)部人控制問題主要表現(xiàn)有：過高的在職消費，盲目過度投資;信息披露不規(guī)范、不及時;經(jīng)營者的短期行為，過度耗用資產(chǎn)，工資、獎金等收入增長過快，侵占利潤;資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，敷衍偷懶;大量拖欠債務(wù)，甚至嚴重虧損;等等。國有資產(chǎn)流失、會計信息失真是我國國企改革過程中的“內(nèi)部人控制”的主要表現(xiàn)形式。

　　二、終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題

　　在傳統(tǒng)的公司治理理論中，一般都是將如何保障公司股東利益不被侵占作為關(guān)注的重點，相應(yīng)的治理結(jié)構(gòu)和治理機制也都是基于此種考慮進行設(shè)計的。但在如今的現(xiàn)實世界中，許多公司都存在著一個或幾個具有絕對影響力的大股東，對于那些數(shù)量上占絕大多數(shù)的中小股東而言，他們實際上只擁有名義上的控制權(quán)，這與其所承擔(dān)的實際風(fēng)險并不對等。在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，委托一代理問題又主要集中體現(xiàn)為大股東與中小股東之間的利益沖突。尤其是當(dāng)資本市場缺乏對小股東利益的保護機制時，對公司經(jīng)營活動具有控制力的大股東就更加表現(xiàn)為不容易受到約束，他們可以以犧牲眾多的中小股東利益為代價，通過追求自利目標而不是公司價值目標來實現(xiàn)自身福利最大化。因此，當(dāng)公司有大股東存在時，公司的主要代理問題將不再是管理人員與股東之間的沖突，而是控股股東與中小股東之間的利益沖突問題。

　　因此，此時公司治理的重點應(yīng)是如何防止大股東利用對企業(yè)的控制權(quán)對其他中小股東利益的侵占。除了法律、法規(guī)層次上明確對小股東保護條款外，還需要從公司治理的制度設(shè)計次上增加對這類弱勢群體的保護，以防止“隧道挖掘”行為的出現(xiàn)。

　　由于現(xiàn)代公司的大股東既有股權(quán)優(yōu)勢，又取得了公司控制權(quán)，因而就更便于利用自身地位，通過“隧道挖掘”方式侵害中小股東的權(quán)益。“隧道挖掘”有許多種表現(xiàn)形式，例如，可以通過資產(chǎn)購銷、產(chǎn)品購銷的關(guān)聯(lián)交易，以對控股大股東有利的形式轉(zhuǎn)移定價，債務(wù)擔(dān)保，對公司投資機會進行侵占。

　　另外，還可以利用各種金融手段直接實現(xiàn)利益侵占，如采用通過擴股發(fā)行稀釋其他股東權(quán)益、凍結(jié)少數(shù)股權(quán)、操縱上市公司的會計報告、漸進的收購行為、以低于市場價格回購中小股東的股票，以及“高派現(xiàn)”等其他旨在侵害中小股東的各種財務(wù)交易行為。

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　　三、委托代理問題產(chǎn)生的原因

　　1.委托人與代理人之間的利益沖突

　　這是問題產(chǎn)生的根源。公司股東的利益目標是實現(xiàn)其投資收益的最大化，換句話說，就是使公司價值最大化，他們期望公司的“利潤最大化”。

　　但是，經(jīng)營者的利益目標則是實現(xiàn)其個人在當(dāng)前階段及在未來的收益最大化。由于利益不一致，在委托一代理關(guān)系中，得到?jīng)Q策權(quán)與經(jīng)營權(quán)的利益主體——經(jīng)營者，在委托人缺乏有效監(jiān)督的情況下，就可能會不按照能夠使股東利益最大化的方式行事，從而出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”問題。

　　2.委托人與代理人之間的信息不對稱

　　在現(xiàn)代公司的委托一代理關(guān)系中，委托人和代理人之間的信息通常是不對稱的，這主要是由于有限理性(委托人不能完全預(yù)測代理人的行為)、交易費用和行為人故意隱瞞信息所造成的。

　　3.代理成本

　　由于企業(yè)內(nèi)部所有者和高層管理者之間的契約安排，導(dǎo)致企業(yè)管理人員不是企業(yè)的完全所有者，其努力程度具有不完全性，因此導(dǎo)致公司的價值低于完全所有者時的價值，于是就產(chǎn)生了代理成本。這包括委托人監(jiān)督支出、代理人保證支出和剩余損失。委托人的監(jiān)督支出，按照其本意，監(jiān)督的內(nèi)容比單純考核和查看代理人的行為更廣，還包括委托人通過預(yù)算約束、補償要求和操作規(guī)則等控制代理人行為的努力;

　　對委托人或代理人來說，在費用為零時，要確保代理人按委托人觀點來制定最優(yōu)的決策，一般是不可能的。在大多數(shù)代理關(guān)系中，委托人和代理人分別承擔(dān)監(jiān)督費用和保證費用(包括金錢方面和非金錢方面的)，即保證支出;另外，代理人的決策與委托人福利最大化的決策之間會存在某些偏差，委托人的福利將遭受一定的貨幣損失，這也是代理關(guān)系的一種費用，稱為叫‘剩余損失”?？梢哉f，代理成本客觀的存在，使委托代理問題變得愈加難以調(diào)和。

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