2017年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》第四章第四節(jié)公司治理的基礎(chǔ)設(shè)施

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　　公司治理的基礎(chǔ)設(shè)施

　　(環(huán)球網(wǎng)校提供公司治理的基礎(chǔ)設(shè)施)影響公司治理效率的因素不僅包括公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和公司外部治理機(jī)制，還包括公司治理的基礎(chǔ)設(shè)施。

　　公司治理基礎(chǔ)設(shè)施主要包括公司信息披露制度、評(píng)價(jià)公司財(cái)務(wù)信息和治理水平的信用中介機(jī)構(gòu)、保護(hù)投資者利益的法律法規(guī)、政府監(jiān)管以及媒體和專業(yè)人士的輿論監(jiān)督等。

　　這幾個(gè)方面可以圍繞確保披露高質(zhì)量的公司信息而被有機(jī)地聯(lián)系起來(lái)。公司治理一個(gè)重要的目標(biāo)是提供高質(zhì)量的公司信息。但是，披露的信息質(zhì)量很難保證，因此需要會(huì)計(jì)、審計(jì)等信用中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)價(jià)，為披露出的公司信息出具獨(dú)立意見。但有了這些中介機(jī)構(gòu)并不能保證公司披露的信息一定是真實(shí)可靠的，一旦出現(xiàn)問題，就可能要訴諸事后的懲罰機(jī)制，也就是法律法規(guī)的介入，如果有完善的投資者法律保護(hù)，并且有公正透明的執(zhí)法程序，那么，即使出現(xiàn)信用中介機(jī)構(gòu)伙同公司欺騙信息使用者，尤其是投資者的情況，相關(guān)法律制裁機(jī)制便立即啟動(dòng)，同樣可以在最大限度上挽回投資者損失。

　　除此之外，還有從公司信息的產(chǎn)生到披露過程中的政府監(jiān)管和專業(yè)人士的輿論監(jiān)督，他們可以在事中控制信息披露的質(zhì)量。因此，我們可以把公司治理基礎(chǔ)設(shè)施統(tǒng)一到公司信息披露的分析框架下。

　　一、信息披露制度

　　信息披露制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會(huì)公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將自身的財(cái)務(wù)變化、經(jīng)營(yíng)狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報(bào)告，并向社會(huì)公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它包括公司證券發(fā)行前的披露和上市后的持續(xù)信息公開，主要由招股說(shuō)明書制度、定期報(bào)告制度和臨時(shí)報(bào)告制度組成。

　　信息披露制度的特征主要包括：信息披露義務(wù)的強(qiáng)制性和自愿性、信息披露內(nèi)容的多樣性和信息披露時(shí)間的持續(xù)性等。

　　會(huì)計(jì)信息披露在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用表現(xiàn)在：

　　1.信息披露在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中的監(jiān)督作用

　　如何監(jiān)督高級(jí)經(jīng)理人員和大股東的行為是公司治理的關(guān)鍵。

　　2.信息披露在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中的激勵(lì)作用

　　信息披露，特別是財(cái)務(wù)信息的披露為激勵(lì)經(jīng)理人員提供了依據(jù)。

　　3.信息披露在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中的契約溝通作用

　　企業(yè)是一系列契約關(guān)系的聯(lián)結(jié)。財(cái)務(wù)信息為企業(yè)各種契約的簽訂、執(zhí)行與監(jiān)督提供基礎(chǔ)性數(shù)據(jù)，并成為企業(yè)契約的重要組成部分，以降低契約溝通成本(如簽約成本和監(jiān)督成本)。同時(shí)，契約是不完備的，締約各方不可能對(duì)所有情況事無(wú)巨細(xì)地進(jìn)行約定，因此，公司股東、董事會(huì)和經(jīng)理層必然為獲得財(cái)務(wù)信息相關(guān)的各種權(quán)利展開溝通和博弈。

　　4.信息披露有助于外部治理機(jī)制的有序運(yùn)作

　　公司外部治理機(jī)制的有效運(yùn)作同樣需要相關(guān)、可靠、及時(shí)和充分的財(cái)務(wù)信息。

　　二、中介機(jī)構(gòu)

　　主要的信用中介機(jī)構(gòu)包括：會(huì)計(jì)師事務(wù)所、投資銀行和律師事務(wù)所等。一般而言，這些信用中介機(jī)構(gòu)在擔(dān)保公司信息披露質(zhì)量方面很守信用。如果它們對(duì)公司披露的虛假信息表示認(rèn)可，那么就會(huì)面臨承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)，可能會(huì)受到政府部門的民事或刑事起訴，后果比較嚴(yán)重，所以，它們?cè)诠ぷ髦幸话銜?huì)嚴(yán)格遵守工作準(zhǔn)則和職業(yè)道德。

　　1.會(huì)計(jì)師事務(wù)所

　　2.投資銀行

　　3.律師事務(wù)所

　　三、法律法規(guī)

　　公司治理是以法治為基礎(chǔ)的，《公司法》、《銀行法》、《證券法》、《破產(chǎn)法》、《勞工法》等各部門法律均會(huì)對(duì)公司治理產(chǎn)生重大影響。

　　投資者法律保護(hù)主要是指一個(gè)國(guó)家的法律法規(guī)對(duì)投資者的保護(hù)條款及這些條款的執(zhí)行情況。對(duì)中小投資者法律保護(hù)越好，公司價(jià)值越高。

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　　四、政府監(jiān)管

　　政府監(jiān)管的必要性和重要性在于：

　　一是信息不對(duì)稱問題導(dǎo)致市場(chǎng)失靈，從而需要政府監(jiān)管;

　　二是由于法律的不完備性，需要通過政府監(jiān)管加以彌補(bǔ)。

　　我國(guó)還處于轉(zhuǎn)型期，市場(chǎng)所存在的缺陷，無(wú)法通過市場(chǎng)本身來(lái)克服，必須借助公共權(quán)威機(jī)構(gòu)，即政府來(lái)克服市場(chǎng)缺陷。一個(gè)有效的政府才是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的前提條件。同時(shí)，政府為了促進(jìn)就業(yè)，為了經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)，為了收取稅收，也必然要關(guān)注公司穩(wěn)定和公司各方的利益，也就必然要對(duì)公司實(shí)施監(jiān)管。

　　有效的政府監(jiān)管體系應(yīng)包括以下四個(gè)方面：

　　1.法律監(jiān)管

　　法律具有權(quán)威性與強(qiáng)制性，對(duì)公司治理中各主體和客體的行為具有最高權(quán)威的強(qiáng)制性約束，是其他形式監(jiān)督的依據(jù)和基礎(chǔ)。法律監(jiān)管應(yīng)從兩個(gè)方面進(jìn)行：①制定法律規(guī)章，即立法監(jiān)管;②法院執(zhí)法，即司法介入監(jiān)管。

　　2.行政監(jiān)管

　　法律監(jiān)管有其不足之處：①法律規(guī)章的制定不完善、不健全;②司法介入監(jiān)管一般是被動(dòng)的和事后的，不利于保護(hù)受損人的利益。因此，就有必要引入一個(gè)能主動(dòng)執(zhí)法的機(jī)構(gòu)，即政府各級(jí)行政機(jī)關(guān)。因此，行政監(jiān)管就是指各級(jí)行政機(jī)關(guān)依法律的授權(quán)和規(guī)定對(duì)公司治理中各主體和客體的行為所進(jìn)行的監(jiān)督。行政監(jiān)管的主體主要有證券委及其派出機(jī)構(gòu)、財(cái)政部、國(guó)資委、保監(jiān)會(huì)等。

　　3.市場(chǎng)環(huán)境監(jiān)管

　　市場(chǎng)環(huán)境監(jiān)管是指政府通過對(duì)市場(chǎng)環(huán)境的建設(shè)來(lái)達(dá)到公司治理的目的。良好的公司治理依賴充分競(jìng)爭(zhēng)和完備的市場(chǎng)體系，如競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)、經(jīng)理人市場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)、健康的破產(chǎn)機(jī)制等，這些都是有效的公司治理體系的重要組成部分。而良好的市場(chǎng)體系，必然要依靠政府去培育和營(yíng)造。

　　4.信息披露監(jiān)管

　　上市公司信息披露的管理體制是一國(guó)或地區(qū)對(duì)上市公司信息披露行為所采取的管理體系、管理結(jié)構(gòu)和管理手段的總稱，是上市公司監(jiān)管體制的重要組成部分。負(fù)責(zé)上市公司信息披露監(jiān)管的管理機(jī)構(gòu)主要包括證券主管機(jī)關(guān)和證券交易所。

　　五、媒體、專業(yè)人士的輿論監(jiān)督

　　輿論監(jiān)督的實(shí)施主體主要分為兩個(gè)層次，即公眾和媒體層次。公眾作為輿論監(jiān)督的主體，是輿論話題的發(fā)現(xiàn)者與提供者。

　　而媒體一方面是公眾輿論監(jiān)督的實(shí)現(xiàn)途徑和輸出管道;另一方面也是輿論監(jiān)督話題的發(fā)現(xiàn)者與供應(yīng)者。可以說(shuō)，媒體在輿論監(jiān)督中負(fù)有雙重任務(wù)。

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