2013年注冊會計師《經(jīng)濟法》重點：上市公司增發(fā)股票的條件

　　第五章 證券法

　　上市公司增發(fā)股票的條件講解一

　　1、上市公司增發(fā)股票的一般條件

　　上市公司增發(fā)股票的一般條件是指上市公司采用不同增發(fā)股票方式都應當具備的條件。(包括“配股”和“增發(fā)”)

　　上市公司增發(fā)股票的一般條件有：

　　(1)組織機構健全，運行良好。最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)未收到過證券交易所的公開譴責;上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務獨立，能夠自主經(jīng)營管理;最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔保的行為。

　　(2)盈利能力應具有可持續(xù)性。最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。

　　(3)財務狀況良好。最近3年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;最近3年資產(chǎn)減值準備計提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形;最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%.(不能只圈錢不分紅)

　　(4)財務會計文件無虛假記載。

　　(5)募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定。

　　(6)上市公司不存在下列行為：①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;②擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正;③上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責;④上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為;⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查;⑥嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。

　　2、上市公司配股的條件

　　配股除應當符合前述一般條件之外，還應當符合以下條件：

　　(1)擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%;

　　(2)控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量;(控股股東要帶頭)

　　(3)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行?？毓晒蓶|不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。(配股失敗的兩種情形)

　　3、上市公司增發(fā)的條件增發(fā)除符合前述一般條件之外，還應當符合下列條件：

　　(1)最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù);

　　(2)除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形;(自己有閑錢不得增發(fā))

　　(3)發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。(限制最低價)

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