2013年注冊會計師《經濟法》重點：首次公開發(fā)行股票的承銷

　　第五章 證券法

　　首次公開發(fā)行股票的程序和承銷講解二

　　2、證券的承銷

　　(1)承銷的概念發(fā)行人向不特定對象公開發(fā)行的證券，應當由證券公司承銷的，發(fā)行人應當同證券公司簽訂承銷協(xié)議。證券承銷業(yè)務采取代銷或者包銷方式。

　　(2)股票發(fā)行價格股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司(根據(jù)市場情況)協(xié)商確定。(A股市場股價的“破發(fā)”就是跌破這里所說的“發(fā)行價格”)

　　在公告股票發(fā)行價格時，發(fā)行人及其主承銷商須披露參與詢價的機構的具體報價情況，主承銷商須披露在推介路演階段向詢價對象提供的對發(fā)行人股票的估值結論、發(fā)行人同行業(yè)可比上市公司的市盈率或其他等效指標。

　　(3)承銷股票

　?、僦鞒袖N商在承銷股票時，應當與發(fā)行人共同根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設定每筆申購的最低申購量(最少500股或最少1 000股)。對最終定價超過預期價格導致募集資金量超過項目資金需要量的，發(fā)行人應當提前在招股說明書中披露用途。

　　②網上申購不足時，可以向網下回撥由參與網下的機構投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團推薦其他投資者參與網下申購。網下機構投資者在既定的網下發(fā)售比例內有效申購不足，不得向網上回撥，可以中止發(fā)行。網下報價情況未及發(fā)行人和主承銷商預期、網上申購不足、網上申購不足向網下回撥后仍然申購不足的，可以中止發(fā)行。中止發(fā)行的具體情形可以由發(fā)行人和承銷商約定，并予以披露。中止發(fā)行后，在核準文件有效期內，經向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。

　?、巯虿惶囟▽ο蠊_發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5 000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

　　注意：這里的“證券票面總值”計算，特別是對股票來說，不要以發(fā)行價來計算。因為股票一般是溢價發(fā)行，發(fā)行價大于票面價。

　　(4)承銷期限證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。

　　(5)股票發(fā)行失敗股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。發(fā)行成功的，應當在規(guī)定的期限內備案。

　　注意：如果采取包銷方式，則不存在發(fā)行失敗的情形，因為有證券公司“兜底”。

　　(6)備案

　　(7)承銷機構的勤勉盡責義務

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