2021年注冊會計師《經(jīng)濟法》考前總結第七章必備知識（第一部分）

第七章第一部分

考點一

該考點主要給大家講解了上市公司收購里邊靠前的兩塊內容。第一塊內容是關于上市公司收購里面的一些基礎概念，在這里首先給大家明確了什么叫做一個上市公司的實，，希望大家能夠結合一些關鍵詞進行記憶，比如我們是持股大于等于50%的控股股東，實際支配的股份表決權超過30%，能夠決定董事會半數(shù)以上成員的選任，能夠對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。

其次，給大家介紹了投資者和一致行動人的相關概念，比如不得收購上市公司的一些情形。之所以要界定投資者和一致行動人，最主要的目的是要把他們的持股權益來合并計算，合并計算的目的是要看它是不是觸發(fā)了叫做持股權益披露的信息披露業(yè)務。

這里又把它分為通過證券交易系統(tǒng)還是通過協(xié)議的方式進行轉讓。如果是通過證券交易系統(tǒng)，且是第一次站在5%這個時間點上，我們必須在3日之內做報告、通知、公告，在前述期限之內去鎖定咱們的股份。

如果在此之后每增減變動5%，仍然是3日內報告、通知、公告，但是鎖定時間一直從事實發(fā)生之日起至公告后的3日之內。

從站上5%這個節(jié)點開始，每增減變動1%，要在次日去通知公告這個上市公司。如果違反前面第一個和第二個規(guī)定，違規(guī)買入的部分，36個月內是不享有表決權的。

如果是通過協(xié)議的方式來轉讓的話，第一次就不能很完美的控制到剛好等于5%，所以我們要求的是大于等于5%，后續(xù)也要求的是增減變動大于等于5%，在這個情況下，仍然是3日內去做報告、通知、公告。

在報告和公告之前，我們負有股份鎖定義務，也就是不得再買賣該上市公司的股份。跟隨著持股權益披露，大家需要注意簡式權益變動報告書和詳式權益變動報告書的問題，這兩類報告書需要區(qū)分清楚，只有一種情況就是大于等于5%，小于20%的時候，而且我們不是它的第一大股東或者實際控制人，只有滿足這兩個條件，才能去披露一個簡式的權益變動報告書，否則通通要披露的是詳式的權益變動報告書。另外，請大家稍微讀一讀簡式權益變動報告書和詳式權益變動報告書的內容。

考點二

針對要約收購，首先需要明確的是如果要是去做要約收購，也就是以一個要約的方式來收購上市公司股份，這時候的標的應該是大于該公司已發(fā)行股份的5%，必須是大于等于5%。

如果是要以要約的方式來收購上市公司股份，首先第一個動作，必須要去做要約收購報告書摘要的一個提示性公告，第二個動作就是去公告要約收購報告書，這兩個動作是非常重要的。為什么重要?首先，正式從我們開始公告要約收購報告書的摘要作出這個提示性公告開始，可能就正式的要開始以一個要約的方式對上市公司進行收購了。

可是在做第二個動作之前，在公告要約收購報告書之前可不可以自行放棄?注意，在這個時間點里邊，還是允許自行放棄的。

接下來就是公告這個提示性的一個公告，去對要約收購報告書的摘要作提示性公告的時間點非常重要，為什么說這個時間點很重要呢?

它其實是計算要約收購的價格的一個非常重要的依據(jù)，也就是我們在要約收購中給出的一個收購價格必須要大于等于我們去提示性公告之前6個月我們收購人所取得這個公司股票的一個最高價格，所以說這里面它其實會影響要約收購的價格，但是如果給出的價格低于提示性公告前30個交易日的平均股價的話，這時收購人所聘請的財務顧問還要對合理性等給出相關的分析，在這里大家注意這兩個時間節(jié)點。

緊接著，當我們去公告了要約收購報告書以后，這時被收購方的董事會就必須在20日內公告被收購上市公司的董事會的報告書以及其聘請的獨立的財務顧問的相關意見，這里會涉及到一些信息披露的問題。

緊接著就要開始發(fā)出一個要約了，整個要約收購的期限是大于等于30，小于等于60，那在整個期限之內我們是不能撤銷要約的，雖然不能撤銷，但是允許變更。

但是變更要受到兩個限制性的條件，首先第一個條件是要在要約收購期限屆滿前的15日內原則上是不能變更的，除非出現(xiàn)了一個競爭性的要約;另外就是我們雖然可以變更，但是不能做一些負面性的變化，比如說不能降低價格，不能減少數(shù)量，不能縮短期限等。

還有一個問題就是預受，預受其實并不構成承諾，只是一個初步的意思表示，但是在要約收購期限屆滿的最后3個交易日之內是不得撤回預受的;如果是在最后3個交易日之前，這時是允許撤回自己的預受的。

在整個要約收購期間，也就是從提示性公告開始到最后要約收購期限屆滿，我們被收購公司的董事會要保持公司必須處在一個正常經(jīng)營的模式之下，同時被收購公司的董事是不得辭職的。

考點三

首次信息披露尤其需要注意對客觀題的盯防，比如說招股說明書的有效期從什么時候起算，招股說明書中引用的財務會計報表應該是多久，特殊情形之下是可以延長3個月。

現(xiàn)在有一個預先披露的制度是今年新增和修訂的點，考察客觀題的可能性還是非常高的。

持續(xù)信息披露中，定期報告它的一個披露的時間點的要求，如果是年報是4個月，半年報是2個月，季度報告是1個月，這個點之前也是考察過客觀題的。

接下來就是臨時報告，臨時報告從客觀題的角度需要額外盯防，重大事件的界定可能考客觀題也有可能考主觀題。就是給一個事件，讓考生判斷是否構成需要臨時信息披露的重大事件，這個定性后再來解決的就是在什么時間點進行披露。

如果是正常的就是兩個交易日內孰先發(fā)生，董事會、監(jiān)事會內部形成決議，合作各方簽署合作意向書，簽署協(xié)議，或者是董、監(jiān)、高知悉并且報告的時候，這三個事件孰先發(fā)生，就要在兩個交易日內及時的去做臨時報告。如果這個事件已經(jīng)是難以保密，已經(jīng)泄露市場出現(xiàn)了傳聞，公司的一個證券交易價格已經(jīng)開始出現(xiàn)異常的交易，那在這個時候我們就要及時的去履行信息披露義務。

最后是信息講解的要求，這塊從客觀題的角度熟悉即可，更多詳情點擊查看：2021年注冊會計師《經(jīng)濟法》考前總結必備知識匯總

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