證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導(dǎo)：申請文件的準(zhǔn)備(8)

　　證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導(dǎo)：申請文件的準(zhǔn)備(8)

　　三、首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)

　　(一)首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng) 校edu24ol.com

　　1.在主板上市公司首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序：

　?、派陥螅喊l(fā)行人按規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。

　?、剖芾砩暾埼募褐袊C監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。

　?、浅鯇彛?/P>

　?、阮A(yù)披露：招股說明書

　　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露。且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。發(fā)行人可以將招股說明書(申報稿)刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。

　?、砂l(fā)行審核委員會審核轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng) 校edu24ol.com

　　⑹決定

　　自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)在6個月內(nèi)發(fā)行股票;超過6個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

　　股票發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的，自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。

　　2.在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序：與主板一致

　　(二)發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作

　　中國證監(jiān)會于2006年5月發(fā)布實施了《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》。發(fā)審委審核發(fā)行人股票發(fā)行申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他證券的發(fā)行申請。

　　1.發(fā)審委的構(gòu)成和職責(zé)轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng) 校edu24ol.com

　?、虐l(fā)審委的組成：①發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會外的有關(guān)老師組成，由中國證監(jiān)會聘任。發(fā)審委委員為25名，部分發(fā)審委委員可以為專職。其中中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員20名。發(fā)審委設(shè)會議召集人5名。②發(fā)審委委員每屆任期l年，可以連任，但連續(xù)任期最長不超過3屆。③發(fā)審委委員應(yīng)當(dāng)符合的條件。④中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)予以解聘發(fā)審委委員的情形。發(fā)審委委員解聘后，中國證監(jiān)會應(yīng)及時選聘新的發(fā)審委委員。

　?、瓢l(fā)審委的職責(zé)：

　?、前l(fā)審委委員的回避。

　　2.發(fā)審委會議

　　⑴一般要求：發(fā)審委會議表決采取記名投票方式。發(fā)審委委員不得棄權(quán)。表決票設(shè)同意票和反對票。

　　發(fā)審委會議結(jié)束后，參會發(fā)審委委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄、審核意見、表決結(jié)果等會議資料上簽名確認(rèn)，同時提交工作底稿。發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只進(jìn)行一次審核。被邀請到會的行業(yè)老師沒有表決權(quán)。

　?、破胀ǔ绦颍喊l(fā)審委會議審核發(fā)行人公開發(fā)行股票申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國證監(jiān)認(rèn)可的其他公開發(fā)行證券申請，適用普通程序規(guī)定。每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名。表決票設(shè)同意票和反對票，同意票數(shù)達(dá)到5票為通過。達(dá)到出席會議的5名發(fā)審委委員同意，可以對該股票發(fā)行申請暫緩表決一次。發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請暫緩只能表決一次。

　?、翘貏e程序：發(fā)審委會議審核上市公司非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他非公開發(fā)行證券申請，適用特別程序規(guī)定。每次參加發(fā)審委會議的委員為5名。表決投票時同意票數(shù)達(dá)到3票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到3票為未通過。發(fā)審委委員在審核上市公司非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他非公開發(fā)行證券申請時，不得提議暫緩表決。中國證監(jiān)會不公布發(fā)審委會議審核的發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函、參會發(fā)審委委員名單和表決結(jié)果。

　　3.對發(fā)審委審核工作的監(jiān)督：中國證監(jiān)會對發(fā)審委實行問責(zé)制度。

　　例題11：發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的上市公司，自中國證監(jiān)會做出不予核準(zhǔn)的決定之日起( )后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。

　　A.6個月 B.10個月 C.12個月 D.18個月轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng) 校edu24ol.com

　　答案：A

　　例題12：發(fā)審委會議審核發(fā)行人公開發(fā)行股票申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國證監(jiān)認(rèn)可的其他公開發(fā)行證券申請時，每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為( )名，同意票數(shù)達(dá)到( )票為通過。

　　A.5，3 B.5，4 C.7，5 D.7，4

　　答案：C

　　四、會后事項(9項)

　　五、關(guān)于發(fā)行人報送申請文件后變更中介機(jī)構(gòu)的要求

　　1.發(fā)行人更換保薦人(主承銷商)應(yīng)重新履行申報程序，并重新辦理發(fā)行人申請文件的受理手續(xù)。 發(fā)審會后更換保薦人(主承銷商)的，原則上應(yīng)重新上發(fā)審會。

　　2.報告出具新的專業(yè)報告，出具新的法律意見書和律師工作報告。報告應(yīng)重新履行核查義務(wù)。更換后的會計師或會計師事務(wù)所應(yīng)對申請首次公開發(fā)行股票公司的審計報告出具新的專業(yè)報告，更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)出具新的法律意見書和律師工作報告。發(fā)行人在通過發(fā)審會后更換中介機(jī)構(gòu)的，證監(jiān)會視具體情況決定發(fā)行人是否需重新上發(fā)審會。

　　六、關(guān)于首次公開發(fā)行股票的公司專項復(fù)核的審核要求

　　專項復(fù)核的決定由中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部作出。

　　(一)專項復(fù)核的目的轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng) 校edu24ol.com

　　專項復(fù)核的目的是為發(fā)行人申報財務(wù)會計資料的可靠性提供重要依據(jù)。

　　(二)專項復(fù)核的范圍

　　確定專項復(fù)核的范圍的標(biāo)準(zhǔn)為：

　　1.專項復(fù)核的問題應(yīng)明確且可操作

　　2.專項復(fù)核僅針對特定期間的財務(wù)會計數(shù)據(jù)，原則上不涉及申報期間以外的事項

　　(三)專項復(fù)核事務(wù)所的選擇

　　(四)專項復(fù)核會計師事務(wù)所的工作要求

　　在間隔專項復(fù)核報告出具日至少1個完整會計年度后，方可向同一發(fā)行人提供審計服務(wù)及相關(guān)服務(wù)。

　　(五)專項復(fù)核報告的要求

　　1.復(fù)核時間、范圍及目的

　　2.相關(guān)責(zé)任

　　3.履行的復(fù)核程序

　　4.復(fù)核結(jié)論轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng) 校edu24ol.com

　　專項復(fù)核會計師應(yīng)對復(fù)核事項提出明確的復(fù)核意見，不得以“未發(fā)現(xiàn)”等類似的消極意見代替復(fù)核結(jié)論。專項復(fù)核報告最遲應(yīng)在發(fā)行人申報財務(wù)資料有效期截止前1個月送至中國證監(jiān)會。

　　(六)專項復(fù)核差異的處理

　　發(fā)行人、保薦人(主承銷商)及申報會計師應(yīng)就該復(fù)核差異提出處理意見，審核人員應(yīng)將該復(fù)核差異及處理情況向股票發(fā)行審核委員會匯報。

　　(七)專項復(fù)核報告的使用

　　專項復(fù)核報告供中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部、股票發(fā)行審核委員會履行審核工作職責(zé)時使用。執(zhí)行專項復(fù)核的會計師事務(wù)所應(yīng)根據(jù)其履行的程序、出具的復(fù)核結(jié)論承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

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