證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導：申請文件的準備(6)

更新時間：2012-05-02 09:44:50 來源：|0

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　　證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導：申請文件的準備(6)

　　第二節(jié)　首次公開發(fā)行股票的條件和推薦核準

　　一、首次公開發(fā)行股票的條件(IPO)

　　2006年5月《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》

　　(一)在主板上市公司首次公開發(fā)行股票的條件

　　1.主體資格：(6項)轉自環(huán) 球網校edu24ol.com

　　⑴發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。

　?、瓢l(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。

　　⑶發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)行人或股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

　?、劝l(fā)行人的生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策。

　　⑸發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

　?、拾l(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。

　　2.獨立性：：(7項)轉自環(huán) 球網校edu24ol.com

　?、磐暾麡I(yè)務體系、獨立經營能力

　?、瀑Y產完整

　?、侨藛T獨立

　?、蓉攧摘毩ⅲ喊l(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

　　⑸機構獨立

　?、蕵I(yè)務獨立

　　⑺其他方面不得有嚴重缺陷

　　3.規(guī)范運行：(7項)轉自環(huán) 球網校edu24ol.com

　?、虐l(fā)行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度、相關機構人員能夠依法履行職責。

　　⑵發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。

　?、前l(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：①被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;②最近36個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責;③因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見。

　　⑷發(fā)行人的內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。

　?、砂l(fā)行人不得有下列情形：①最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券;或者有關違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài);②最近36個月內違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重;③最近36個月內曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準;或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作;或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章;④本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;⑤涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見;⑥嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

　?、拾l(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。

　?、税l(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或其他方式占用的情形。

　　4.財務與會計(10項)：轉自環(huán) 球網校edu24ol.com

　?、虐l(fā)行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。

　?、瓢l(fā)行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。

　?、前l(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。

　　……

　　⑹發(fā)行人應當符合下列條件：①最近3個會計年度凈利潤均為正常且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據;②最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元;③發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元;④最近1期末無形資產(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%;⑤最近1期末不存在彌補虧損。

　　5.募集資金運用：(6項)

　?、庞忻鞔_的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。

　?、平痤~和投資項目與發(fā)行人現有規(guī)模和能力相適應。

　?、峭顿Y項目符合有關法律法規(guī)

　　⑷發(fā)行人董事會應對投資項目可行性分析

　?、身椖繉嵤┖蟛粫a生同業(yè)競爭或對獨立性不利影響

　?、寿Y金專項存儲轉自環(huán) 球網校edu24ol.com

　　6.監(jiān)管意見書

　?、抛C券公司在提交首次公開發(fā)行股票(以下簡稱IPO)并上市申請前，應當向中國證監(jiān)會提交有關材料，申請出具監(jiān)管意見書。監(jiān)管意見書是證券公司申請IPO上市的必備文件之一。申請監(jiān)管意見書的證券公司應當提交有關的說明材料，由公司董事長、總經理簽字、加蓋公司公章并附有關證明材料。

　?、普f明材料：公司基本情況、公司財務指標及風險控制指標情況、公司合規(guī)經營情況、內部控制情況、法人治理情況、其他需說明情況(如有)。

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