證券從業(yè)資格考試(發(fā)行與承銷)知識點:股票上市保薦

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　　1. 股份有限公司申請上市需符合的條件：

　　<1. 公司股本總額不少于人民幣5000萬元;

　　<2. 公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上;若公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行的比例需超過10%。

　　<4. 公司最近3年無重大違法行為。

　　2. 股票的上市保薦

　　交易所股票上市規(guī)則，交易所實行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券的上市保薦制度。保薦人應(yīng)當在簽訂保薦協(xié)議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作。

　　3. 股票上市申請

　　經(jīng)中國證監(jiān)會核準發(fā)行的股票發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人方可向證券交易所申請其股票上市。

　　4. 剩余證券的處理

　　證券交易所推出大宗交易制度后，承銷商可以通過大宗交易的方式賣出剩余證券。

　　5. 中小企業(yè)板塊：在深圳證券交易所主板市場中設(shè)立的一個運行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數(shù)獨立的板塊，集中安排符合主板發(fā)行上市條件的企業(yè)中規(guī)模較小的企業(yè)上市。

　　首次公開發(fā)行股票的信息披露

　　1. 信息披露的方式：發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站。文件應(yīng)當采用中文文本。

　　2. 原則：<1. 真實性原則;<2. 準確性原則;<3. 完整性原則;<4. 及時性原則。

　　3. 上市公司應(yīng)當設(shè)立董事會秘書，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。

　　首次公開發(fā)行股票招股說明書及其摘要

　　1. 發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。(涉及國有股的，應(yīng)在國家股股東之后標注“SS”，State-own Shareholder;在國有法人股股東之后標注“SLS”，State-own Legal-person Shareholder。)

　　上市公司發(fā)行新股

　　1. 上市公司公開發(fā)行新股：指上市公司向不特定對象發(fā)行新股，包括向原股東配售股份(配股)和向不特定對象公開募集股份(增發(fā))。

　　2. 上市公司非公開發(fā)行新股：指向特定對象發(fā)行股份。發(fā)行對象不超過10名。

　　上市公司申請發(fā)行新股，應(yīng)具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)，與對其具有實際控制權(quán)的法人或其他組織及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上分開，保證上市公司的人員、財務(wù)獨立以及資產(chǎn)完整;

　　上市公司發(fā)行新股的準備工作

　　1. 配股的特別規(guī)定：

　　<1. 擬配股數(shù)量不超過本次配股前股本總額的30%，且采用規(guī)定的代銷方式發(fā)售。

　　<2. 公司在近3年內(nèi)的凈資產(chǎn)收益率每年都在10%以上，屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但不低于9%。

　　2. 配股的發(fā)行方式：配股一般采取網(wǎng)上定價方式。

　　3. 增發(fā)的特別規(guī)定：

　　<1. 最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。

　　<2. 發(fā)行價格不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

　　4.增發(fā)的發(fā)行方式：

　　<1. 上網(wǎng)定價發(fā)行與網(wǎng)下配售相結(jié)合：網(wǎng)下通過向機構(gòu)投資者詢價確定發(fā)行價格配售，同時網(wǎng)上對公眾投資者定價發(fā)行。

　　<2. 網(wǎng)下網(wǎng)上同時定價發(fā)行：是發(fā)行人和主承銷商按照“發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價”的原則確定增發(fā)價格，網(wǎng)下對機構(gòu)投資者與網(wǎng)上對公眾投資者同時公開發(fā)行。

　　5. 非公開發(fā)行股票的規(guī)定：

　　<1. 發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%;

　　<2. 限售期規(guī)定：36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　6. 新股發(fā)行的申請程序：

　　<1. 聘請保薦人(主承銷商)

　　<2. 董事會作出決議

　　<3. 股東大會批準(2/3以上通過)

　　<4. 編制和提交申請文件

　　<5. 重大事項的持續(xù)關(guān)注

　　上市公司發(fā)行新股的推薦核準程序

　　1. 保薦人(主承銷商)的推薦

　　內(nèi)核：指保薦人(主承銷商)的內(nèi)核小組對擬向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請材料進行核查，內(nèi)核小組通常由8～15名專業(yè)人士組成。

　　2. 中國證監(jiān)會的核準(發(fā)行審核委員會審核)

　　中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。核準之日后，上市公司應(yīng)在6個月內(nèi)發(fā)行證券。

　　上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作

　　1. 可轉(zhuǎn)換公司債券：指發(fā)行公司依法發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券?？赊D(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行結(jié)束6個月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票。可轉(zhuǎn)換公司債券贖回是指上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券?？赊D(zhuǎn)換公司債券回售是指債券持有人可按事先約定的條件和價格，將所持債券賣給發(fā)行人。

　　2. 發(fā)行條件：

　　<1. 凈資產(chǎn)要求：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元;有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元;發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，其最近1期凈資產(chǎn)不低于15億元。

　　<2. 凈資產(chǎn)收益率要求：最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%

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