證券發(fā)行與承銷輔導(dǎo)：上市公司收購資料(5)

　　五、間接收購規(guī)則$lesson$

　　(一)收購人通過間接收購取得上市公司不同比例股份的處理

　　1.達(dá)到或超過5%、未超過30%;

　　2.超過30%。

　　(二)有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)盡的職責(zé)及相應(yīng)的法律責(zé)任

　　1.上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東應(yīng)盡的職責(zé)及相應(yīng)的法律責(zé)任;

　　2.上市公司及其董事會應(yīng)盡的職責(zé)及相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　六、要約收購義務(wù)的豁免

　　收購人提出豁免申請的，應(yīng)當(dāng)聘請財務(wù)顧問等專業(yè)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見。

　　(一)申請豁免的事項(xiàng)

　　1.免于以要約收購方式增持股份

　　2.存在主體資格、股份種類限制或相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的特殊情形

　　(二)申請免于以要約方式增持股份的條件(4種情形)

　　(三)申請以簡易程序免除以要約方式增持股份的條件(7種情形)

　　七、上市公司并購中的財務(wù)顧問

　　收購人進(jìn)行上市公司的收購，應(yīng)當(dāng)聘請?jiān)谥袊缘木哂袕氖仑攧?wù)顧問業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任其財務(wù)顧問，未按規(guī)定聘請的，不得收購上市公司。

　　(一)財務(wù)顧問的職責(zé)(6項(xiàng))

　　(二)財務(wù)顧問報告的內(nèi)容()

　　1.收購人聘請的財務(wù)顧問就本次收購出具的財務(wù)顧問報告，就14項(xiàng)事項(xiàng)進(jìn)行說明和分析，并逐項(xiàng)發(fā)表明確意見;

　　2.財務(wù)顧問受托向中國證監(jiān)會報送申請文件，還應(yīng)作出相應(yīng)承諾。

　　(三)獨(dú)立財務(wù)顧問的聘請與獨(dú)立財務(wù)顧問報告

　　上市公司董事會或者獨(dú)立董事聘請的獨(dú)立財務(wù)顧問，不得同時擔(dān)任收購人的財務(wù)顧問或者與收購人的財務(wù)顧問存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　獨(dú)立財務(wù)顧問報告應(yīng)就6項(xiàng)問題進(jìn)行說明和分析，發(fā)表明確意見

　　(四)財務(wù)顧問的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任

　　自收購人公告上市公司收購報告書至收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)通過日常溝通、定期回訪等方式，關(guān)注上市公司的經(jīng)營情況，履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。

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