證券發(fā)行與承銷輔導(dǎo)：上市公司收購(gòu)資料(6)

　　八、上市公司收購(gòu)的監(jiān)管$lesson$

　　(一)監(jiān)管主體與服務(wù)機(jī)構(gòu)

　　1.中國(guó)證監(jiān)會(huì)：監(jiān)督管理

　　2.證券交易所：服務(wù)及實(shí)時(shí)監(jiān)控、監(jiān)督

　　3.證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)：服務(wù)

　　4.收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)：服務(wù)(可拒絕)

　　(二)上市公司收購(gòu)的限制性規(guī)定

　　1.上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)不得危害國(guó)家安全和社會(huì)公共利益。

　　2.被收購(gòu)公司在境內(nèi)、境外同時(shí)上市的，收購(gòu)人除應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司收購(gòu)管理辦法》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)遵守境外上市地的相關(guān)規(guī)定。

　　3.外國(guó)投資者收購(gòu)上市公司及在上市公司中擁有的權(quán)益發(fā)生變動(dòng)的，除應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)遵守外國(guó)投資者投資上市公司的相關(guān)規(guī)定。

　　4.不得收購(gòu)上市公司的情形。任何人不得利用上市公司的收購(gòu)損害被收購(gòu)公司及其股東的合法權(quán)益。不得收購(gòu)上市公司的情形 (5種)

　　(三)有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)盡的義務(wù)

　　1.被收購(gòu)公司的控股股東或者實(shí)際控制人不得濫用股東權(quán)利損害被收購(gòu)公司或者其他股東的合法權(quán)益。

　　2.被收購(gòu)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待收購(gòu)本公司的所有收購(gòu)人。

　　(四)上市公司收購(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)

　　1.收購(gòu)人與被收購(gòu)上市公司的報(bào)告義務(wù)

　　2.派出機(jī)構(gòu)的持續(xù)監(jiān)管

　　3.收購(gòu)?fù)瓿珊蠊善鞭D(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定

　　(五)上市公司收購(gòu)活動(dòng)中違背有關(guān)規(guī)定的處罰

　　1.上市公司收購(gòu)活動(dòng)中的違法違規(guī)行為

　　2.信息披露義務(wù)人違法違規(guī)行為的處罰

　　3.收購(gòu)人違法違規(guī)行為的處罰

　　4.被收購(gòu)公司違法違規(guī)行為的處罰

　　5.專業(yè)機(jī)構(gòu)違法違規(guī)行為的處罰

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