證券發(fā)行與承銷輔導(dǎo)：上市公司收購(gòu)資料(4)

　　三、要約收購(gòu)規(guī)則$lesson$

　　(一) 全面要約與部分要約

　　要約收購(gòu)分為全面要約收購(gòu)與部分要約收購(gòu)。全面要約是指收購(gòu)人向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約，部分要約是指收購(gòu)人向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的部分股份的要約。

　　投資者自愿選擇以要約方式收購(gòu)上市公司股份，可以采取全面要約或部分要約的方式。收購(gòu)人通過(guò)證券交易所的證券交易，持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開(kāi)求購(gòu)上市公司的股份。

　　(二) 要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)

　　以要約方式收購(gòu)上市公司股份的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)編制要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)，并應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書(shū)面報(bào)告，抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，通知被收購(gòu)公司，同時(shí)對(duì)要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要作出提示性公告。

　　1.要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)及其他相關(guān)文件的報(bào)送與公告。

　　2.要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)的內(nèi)容。

　　3.改以要約收購(gòu)后要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)的編制與公告。

　　4.取消要約收購(gòu)計(jì)劃后再次收購(gòu)的時(shí)間限制。

　　(三) 被收購(gòu)公司董事會(huì)和董事應(yīng)盡的職責(zé)與禁止事項(xiàng)

　　1.應(yīng)盡的職責(zé)。

　　2.禁止事項(xiàng)。在要約收購(gòu)期間，被收購(gòu)公司董事不得辭職。

　　(四)要約收購(gòu)價(jià)格確定的原則

　　收購(gòu)人按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定進(jìn)行要約收購(gòu)的，對(duì)同一種類股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購(gòu)提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購(gòu)人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。

　　要約價(jià)格低于提示性公告日前30個(gè)交易日該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的，收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)就該種股票前6個(gè)月的交易情況進(jìn)行分析，說(shuō)明是否存在股價(jià)被操縱、收購(gòu)人是否有未披露的一致行動(dòng)人、收購(gòu)人前6個(gè)月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價(jià)格的合理性等。

　　(五)收購(gòu)支付方式

　　收購(gòu)人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購(gòu)上市公司的價(jià)款。收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)說(shuō)明收購(gòu)人具備要約收購(gòu)的能力。

　　現(xiàn)金支付、證券支付

　　(六)收購(gòu)要約

　　1.概念。收購(gòu)要約是指收購(gòu)人向被收購(gòu)公司股東公開(kāi)發(fā)出的愿意按照要約條件購(gòu)買其所持有的被收購(gòu)公司股份的意思表示。

　　2.收購(gòu)要約的適用與變更。

　　3.收購(gòu)要約的有效期。

　　(七)關(guān)于預(yù)受的有關(guān)規(guī)定

　　預(yù)受是指被收購(gòu)公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購(gòu)期限內(nèi)不可撤回之前不構(gòu)成承諾。同意接受收購(gòu)要約條件的股東稱為預(yù)受股東。

　　證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時(shí)保管的預(yù)受要約的股票，在要約收購(gòu)期間不得轉(zhuǎn)讓。

　　在要約收購(gòu)期限內(nèi)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)每日在證券交易所網(wǎng)站上公告已預(yù)受收購(gòu)要約的股份數(shù)量。

　　未取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免而發(fā)出全面要約的收購(gòu)人，應(yīng)當(dāng)購(gòu)買被收購(gòu)公司股東預(yù)受的全部股份。

　　(八)股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算和過(guò)戶登記：3個(gè)交易日

　　(九)收購(gòu)情況的報(bào)告：15日內(nèi)

　　(十)收購(gòu)條件的適用

　　以要約方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待被收購(gòu)公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘?duì)待。

　　(十一)收購(gòu)期限屆滿后，被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合上市條件的規(guī)定

　　在收購(gòu)行為完成前，其余仍持有被收購(gòu)公司股票的股東，有權(quán)在收購(gòu)報(bào)告書(shū)規(guī)定的合理期限內(nèi)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)。

　　四、協(xié)議收購(gòu)規(guī)則

　　(一)收購(gòu)人通過(guò)協(xié)議方式取得上市公司不同比例股份的處理

　　1.收購(gòu)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過(guò)30%的;

　　2.收購(gòu)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)

　　3.收購(gòu)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)

　　(二)收購(gòu)報(bào)告書(shū)

　　(三)應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交的文件

　　(四)管理層收購(gòu)(MBO)

　　管理層收購(gòu)是指上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對(duì)本公司進(jìn)行收購(gòu)或者通過(guò)問(wèn)自收購(gòu)規(guī)定的方式取得本公司控制權(quán)。

　　公司董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過(guò)1/2。本次收購(gòu)應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨(dú)立董事同意后，提交公司股東大會(huì)審議，經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　(五)上市公司收購(gòu)過(guò)渡期

　　指以協(xié)議方式進(jìn)行上亓公司收購(gòu)，自簽訂收購(gòu)協(xié)議起至相關(guān)股份完成過(guò)戶的期間。

　　被收購(gòu)公司不得公開(kāi)發(fā)行股份募集資金，不得進(jìn)行重大購(gòu)買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購(gòu)人為挽救陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司的情形除外。

　　(六)協(xié)議收購(gòu)的相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)盡的職責(zé)：3項(xiàng)

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