2017年中級會計職稱《中級經濟法》章節(jié)測試題：第二章公司法律制度

　　一、單項選擇題

　　1、某有限責任公司的股東甲擬向公司股東以外的人A轉讓其出資。下列關于甲轉讓出資的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　　)。

　　A.甲可以將其出資轉讓給A，無須經其他股東同意

　　B.甲可以將其出資轉讓給A，但須通知其他股東

　　C.甲可以將其出資轉讓給A，但須經其他股東的過半數(shù)同意

　　D.甲可以將其出資轉讓給A，但須經其他股東的2/3以上同意

　　【答案】C

　　【解析】股東向股東以外的人轉讓其出資時，應當經其他股東過半數(shù)同意。

　　2、如果某單位虛假出資，未交付或者未按期交付出資的貨幣或者非貨幣財產構成犯罪，則應對此單位處以罰金，并對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以(　　)。

　　A.5年以上10年以下有期徒刑或者拘役

　　B.虛假出資金額2%以上10%以下的罰金

　　C.虛假出資金額5%以上15%以下的罰款

　　D.5年以下有期徒刑或者拘役

　　【答案】D

　　【解析】公司的發(fā)起人.股東虛假出資，未交付或者未按期交付出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額5%以上15%以下的罰款。構成犯罪的，依《刑法》規(guī)定追究刑事責任，處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單位處虛假出資金額2%以上10%以下的罰金。單位犯此罪的，對單位處以罰金，并對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處5年以下有期徒刑或者拘役。

　　3、關于公司設立分公司和子公司，下列說法正確的是(　　)。

　　A.分公司和子公司都不具備法人資格

　　B.分公司具備法人資格，子公司不具備法人資格

　　C.分公司不具備法人資格，子公司具備法人資格

　　D.分公司和子公司都具備法人資格

　　【答案】C

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。分公司沒有獨立的公司名稱.章程，不具有法人資格。

　　4、張某依照《公司法》設立了一人有限責任公司。公司存續(xù)期間，張某實施的下列行為中，違反了《公司法》規(guī)定的是(　　)。

　　A.決定由其本人擔任公司執(zhí)行董事兼公司經理

　　B.決定公司不設立監(jiān)事會，僅由其親戚劉某擔任公司監(jiān)事

　　C.決定用公司資本的一部分投資設立另外的一人公司公司，但未作書面記載

　　D.未召開任何會議，自作主張制訂公司經營計劃

　　【答案】C

　　【解析】一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司;C違反規(guī)定。一人有限責任公司不設股東會。股東行使股東會職權，作出相關決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司;D符合規(guī)定。

　　5、下列公司組織機構中關于公司職工代表的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是(　　)。

　　A.股份有限公司董事會成員中應當包括公司職工代表

　　B.股份有限公司監(jiān)事會成員中應當包括公司職工代表

　　C.國有獨資公司董事會成員中應當包括公司職工代表

　　D.國有獨資公司監(jiān)事會成員中應當包括公司職工代表

　　【答案】A

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，股份有限公司董事會成員中“可以”包括公司職工代表，因此選項A錯誤，應該選。

　　6、甲公司為一家國內上市公司，有關該上市公司的規(guī)定，下列選項中正確的有(　　)。

　　A.該上市公司一年內購買重大資產金額超過公司資產總額的20%的，應當由董事會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過

　　B.應當設立獨立董事或董事會秘書

　　C.股東有權查閱獨立董事發(fā)表的獨立意見

　　D.董事會秘書不可以代表董事會，但可以代表董事長

　　【答案】C

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，上市公司一年內購買重大資產金額超過公司資產總額的“30%”的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過;因此，A選項不正確。根據(jù)規(guī)定，上市公司應當設立獨立董事和董事會秘書;因此，B選項不正確。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事會秘書是董事會設置的服務席位，既不能代表董事會，也不能代表董事長;因此，D選項不正確。

　　7、甲.乙.丙三位股東發(fā)起方式設立A股份有限公司，公司經營一段時間后，甲股東向銀行貸款100萬元，擬由A公司為其提供擔保，關于該擔保事項，下列說法正確的是(　　)。

　　A.按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東大會進行決議

　　B.由董事會作出決議

　　C.無須經過會議討論，甲股東可以安排公司經理辦理擔保事項

　　D.必須經股東大會決議

　　【答案】D

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。本題公司是向股東甲提供擔保，因此必須經過股東大會決議。

　　8、股份有限公司的監(jiān)事會，其組成人員依法應當由(　　)。

　　A.公司股東代表和適當比例的董事代表組成

　　B.公司董事代表和適當比例的職工代表組成

　　C.公司職工代表和適當比例的黨員代表組成

　　D.股東代表和適當比例的公司職工代表組成

　　【答案】D

　　【解析】監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。

　　9、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時，不符合召開臨時股東大會條件的是(　　)。

　　A.董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)2/3時

　　B.公司未彌補的虧損達到實收股本總額的1/3時

　　C.持有公司股份5%的股東請求時

　　D.監(jiān)事會提議召開時

　　【答案】C

　　【解析】召開臨時股東大會的五種情形：第一，董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;第二，公司未彌補的虧損達到實收股本總額的1/3時;第三，持有公司股份10%以上的股東請求時;第四，董事會認為必要時;第五，監(jiān)事會提議召開時。

　　10、股份有限公司不能成立時，因設立行為而產生的債務和費用，應當由(　　)。

　　A.全體發(fā)起人承擔連帶責任

　　B.全體發(fā)起人承擔按份責任

　　C.全體認股人承擔連帶責任

　　D.全體認股人承擔按份責任

　　【答案】A

　　【解析】公司不能成立時，股份有限公司的發(fā)起人對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任。
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　　二、多項選擇題

　　1、張某.李某.趙某共同設立一家有限責任公司。張某.李某各出資20萬元，趙某出資60萬元。三股東在公司設立時一次繳付出資。公司成立2年后張某欲轉讓其股權，李某.趙某均同意轉讓并主張行使優(yōu)先購買權。下列優(yōu)先購買權的處理方案中，正確的有(　　)。

　　A.經李某.趙某協(xié)商同意，各購買10萬元

　　B.經李某.趙某協(xié)商同意，李某購買2萬元，趙某購買18萬元

　　C.李某與趙某協(xié)商不成，各購買10萬元

　　D.李某與趙某協(xié)商不成，則李某購買5萬元，趙某購買15萬元

　　【答案】ABD

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;選項AB正確。協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。選項D張某股權轉讓時，李某.趙某協(xié)商不成，李某的出資比例為25%，趙的出資比例為75%，所以該選項正確。

　　2、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列屬于上市公司高級管理人員的有(　　)。

　　A.副經理

　　B.監(jiān)事會主席

　　C.董事

　　D.董事會秘書

　　【答案】AD

　　【解析】《公司法》規(guī)定：高級管理人員，是指公司的經理.副經理.財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　3、股東大會決議的事項分為普通事項與特別事項兩類，其中特別事項包括(　　)。

　　A.修改公司章程

　　B.增加或者減少注冊資本

　　C.公司合并

　　D.公司利潤分配

　　【答案】ABC

　　【解析】修改公司章程.增加或者減少注冊資本，以及公司合并.分立.解散或者變更公司形式屬于股東大會特別事項。

　　4、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有(　　)。

　　A.總經理

　　B.董事長

　　C.1/3以上董事

　　D.代表1/10以上表決權的股東

　　【答案】CD

　　【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，代表1/10以上表決權的股東.1/3以上的董事.監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開股東會臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　5、下列屬于公積金的用途的有(　　)。

　　A.彌補虧損

　　B.擴大生產經營

　　C.轉增公司資本

　　D.投資于股市

　　【答案】ABC

　　【解析】公積金的用途有：彌補虧損，擴大生產經營，轉增公司資本。

　　6、下列關于股份有限公司股份轉讓限制的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有(　　)。

　　A.公司發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓

　　B.公司董事持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓

　　C.公司監(jiān)事離職后1年內，不得轉讓其所持有的本公司股份

　　D.公司經理在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%

　　【答案】ABD

　　【解析】公司董事.監(jiān)事.高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　7、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記的有(　　)。

　　A.公司被依法宣告破產

　　B.股東大會決議解散

　　C.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照

　　D.有限責任公司變更為股份有限公司

　　【答案】ABC

　　【解析】選項D屬于變更登記的情形。

　　8、下列關于公司設立登記的表述中，正確的有(　　)。

　　A.申請名稱預先核準時，設立有限責任公司的，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準

　　B.申請名稱預先核準時，設立股份有限公司的，應當由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準

　　C.申請設立有限責任公司時，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記

　　D.設立股份有限公司時，應當由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記

　　【答案】ABC

　　【解析】設立股份有限公司時，應當由董事會向公司登記機關申請設立登記，所以選項D錯誤。

　　9、設立有限責任公司時，對于股東不按照規(guī)定繳納出資的，《公司法》規(guī)定，除該股東應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任，下列關于違約責任的表述錯誤的有(　　)。

　　A.違約責任只包括出資部分

　　B.違約責任包括出資部分和已繳出資的利息

　　C.違約責任包括出資部分和未出資的利息

　　D.違約責任只包括未出資利息

　　【答案】ABD

　　【解析】設立有限責任公司時，對于股東不按照規(guī)定繳納出資的，《公司法》規(guī)定，除該股東應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任，該違約責任除出資部分外，還包括未出資的利息。

　　10、下列關于股東訴訟的中，正確的有(　　)。

　　A.公司董事違反法律的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以通過監(jiān)事會或監(jiān)事起訴

　　B.公司監(jiān)事違反法律的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以直接訴訟

　　C.公司經理違反法律規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以通過董事會或董事起訴

　　D.公司普通職員違反法律規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以通過董事會或董事.監(jiān)事會或監(jiān)事起訴

　　【答案】AD

　　【解析】公司監(jiān)事違反法律的規(guī)定，損害股東利益的，不屬于股東直接訴訟的范圍，選項B錯誤;公司董事.高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律.行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東.股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟，選項C錯誤。
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　　三、判斷題

　　1、一人有限責任公司，只能是自然人投資設立，不能由法人投資設立。(　　)

　　【答案】錯

　　【解析】一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

　　2、股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳;其他發(fā)起人承擔有限責任。(　　)

　　【答案】錯

　　【解析】股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳;其他發(fā)起人承擔連帶責任。

　　3、資合公司不僅以資本的實力取信于人，股東個人是否有財產.能力或者信譽與公司也是有關系的。(　　)

　　【答案】錯

　　【解析】資合公司僅以資本的實力取信于人，股東個人是否有財產.能力或者信譽與公司無關。

　　4、某股份有限公司的未彌補虧損達到了公司實收股本總額的35%，該公司應當在2個月內召開臨時股東大會。(　　)

　　【答案】對

　　【解析】有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：(一)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時;(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;(四)董事會認為必要時;(五)監(jiān)事會提議召開時;(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

　　5、股份有限公司接受本公司的股票作為質押權標的的，必須經股東大會決議。(　　)

　　【答案】錯

　　【解析】按照法律規(guī)定，公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

　　6、股份有限公司和有限責任公司董事會中的董事(非董事長)均是由股東會議選舉產生的。(　　)

　　【答案】錯

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會.職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　7、公司法是規(guī)定公司法律地位，調整公司組織關系，規(guī)范公司在設立.變更與終止的法律規(guī)范的總稱。(　　)

　　【答案】對

　　8、某股份有限公司發(fā)行了可轉換公司債券，當轉換為公司股票的條件具備時，債券持有人必須將公司債券轉換為公司股票。(　　)

　　【答案】錯

　　【解析】可轉換公司債券轉股條件具備時，債券持有人擁有將公司債券轉換給公司股票的選擇權(可以選擇不轉換)。

　　9、有限責任公司的經理和監(jiān)事均可以列席董事會會議。(　　)

　　【答案】對

　　【解析】有限責任公司的經理列席董事會會議，監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

　　10、公司的經營范圍由公司章程規(guī)定，并應依法登記。公司改變經營范圍，不需要辦理變更登記。(　　)

　　【答案】錯

　　【解析】公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。
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