2014年理財(cái)規(guī)劃師三級(jí)輔導(dǎo)法律基礎(chǔ)：股份有限公司的設(shè)立

　　股份有限公司的設(shè)立

　?、僭O(shè)立方式。

　　股份有限公司的設(shè)立方式有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。

　　股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過(guò)程中的權(quán)利和義務(wù)。

　?、谠O(shè)立條件。

　　股份有限公司需要具備以下幾個(gè)條件，才可以成立：

　　發(fā)起人符合法定人數(shù)。發(fā)起人是發(fā)起并從事創(chuàng)辦公司的人，發(fā)起人可以是法人或自然人。設(shè)立股份有限公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2人以上200人以下，其中須有過(guò)半數(shù)在中國(guó)境內(nèi)有住所。

　　發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定;發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的，公司章程須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò);有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu);有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。

　?、酃煞萦邢薰景l(fā)起人的責(zé)任。

　　股份有限公司發(fā)起人負(fù)有資本充實(shí)責(zé)任。即除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定，以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%;以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份;一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資;分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人違反此規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。

　　股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　發(fā)起人還應(yīng)對(duì)自己的行為承擔(dān)民事責(zé)任。在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。公司不能成立時(shí)，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任;對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。

　　發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　④股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓。

　　股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓有較大的自由，但也應(yīng)遵守一定的程序和限制：

　　股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。但應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

　　a)記名股票，由股東以背書(shū)方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。記名股票的轉(zhuǎn)讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。在股東大會(huì)召開(kāi)前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。

　　b)無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所將股票交付給受讓人后即發(fā)牛轉(zhuǎn)讓的效力。

　　公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

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