2014年理財規(guī)劃師三級輔導(dǎo)法律基礎(chǔ)：有限責任公司的設(shè)立

　　有限責任公司的設(shè)立

　?、儆邢挢熑喂镜脑O(shè)立條件。

　　a)股東人數(shù)和資格符合法律規(guī)定。即不超過50人，股東可以是公民、法人或其他經(jīng)濟組織。

　　b)股東出資達到法定資本最低限額。有限責任公司的注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。特殊情況下，有限責任公司注冊資本的最低限額需高于上述最低限額的.由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

　　c)股東出資方式多樣，除法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)外，股東可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。

　　全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

　　d)股東應(yīng)當按期足額繳付出資額。以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入準備設(shè)立公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　e)股東共同制定公司章程，全體股東應(yīng)當在公司章程上簽名、蓋章。

　　f)其他條件：有公司名稱，并建立符合法律規(guī)定的組織機構(gòu)。有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

　　股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。

　?、谟邢挢熑喂驹O(shè)立過程中的法律責任。

　　a)股東沒有按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　b)有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。

　　③有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

　　有限責任公司有下列情形的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件的;公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

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