2017年稅務師《涉稅服務相關法律》練習題：公司設立的出資及責任

　　單項選擇題

　　1、發(fā)起人馬某.劉某.唐某三人籌備設立宏達股份有限公司，公司成立之前，發(fā)起人馬某以自己的名義與元華公司簽訂了房屋租賃合同，約定租賃元華公司辦公房屋一幢，月租金10萬元。宏達公司成立后入住了該辦公房并正常經營，后宏達公司和馬某均未支付元華公司相應的租金，關于此案，下列說法正確的是(　)。

　　A.由于合同當事人為馬某和元華公司，因此元華公司只能要求馬某支付租金

　　B.由于宏達公司成立后未對該租賃合同進行確認，如果元華公司請求宏達公司支付租金的，人民法院不予支持

　　C.由于宏達公司實際已經實際享有合同權利，元華公司請求宏達公司支付租金的，人民法院應予支持

　　D.馬某無權以自己的名義簽訂該租賃合同

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核股份有限公司設立中發(fā)起人簽訂合同的問題。為了適當降低合同相對人的查證義務、加強相對人利益的保護，《最高人民法院關于適用公司法若干問題的規(guī)定(三)》按照外觀主義標準確定上述合同責任的承擔：一是發(fā)起人為設立公司以自己名義訂立的合同，原則上應當由發(fā)起人承擔合同責任。如果公司成立后確認了該合同，或者公司已實際成為合同主體，而且合同相對人也要求公司承擔責任，則由公司承擔合同責任。二是發(fā)起人在公司設立階段以設立中公司名義訂立合同，原則上應當由成立后的公司承擔責任，如果公司有證據證明發(fā)起人是為自己利益而簽訂該合同，且合同相對人對此是明知的，即非善意時，則由發(fā)起人承擔。本題中，由于宏達公司入住了租賃房屋，享有了合同權利，因此元華公司請求宏達公司支付租金的，人民法院應予以支持。

　　2、一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，對公司債務承擔(　)。

　　A.無限責任

　　B.有限責任

　　C.連帶責任

　　D.無限連帶責任

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核一人有限責任公司股東的責任承擔。《公司法》規(guī)定：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　3、公司的權利能力(　)。

　　A.是指公司作為法律主體依法享有權利和承擔義務的資格

　　B.始于公司設立，終于公司解散

　　C.與公司的行為能力同時產生，同時終止，但范圍和內容不一致

　　D.由公司法定代表人實現

　　【正確答案】A

　　【答案解析】本題考核公司權利能力。公司的權利能力是指公司作為法律主體依法享有權利和承擔義務的資格。公司的權利能力始于成立即營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)，終于終止即注銷登記。公司的行為能力與公司的權利能力同時產生，同時終止，范圍和內容也和權利能力一致。權利能力是一種資格，體現在公司依法實施的各項活動中，而公司的行為能力由法定代表人實現。

　　4、下面有關公司章程的說法正確的是(　)。

　　A.公司變更章程需要經股東過半數表決通過

　　B.必須采用書面形式，經參與制定的股東和發(fā)起人同意并在章程上簽名蓋章才能生效

　　C.對公司.股東.董事.監(jiān)事.高級管理人員具有約束力

　　D.須經過出席股東會(股東大會)的股東過半數通過，才能進行修改

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核公司章程的相關規(guī)定。公司章程變更是特別決議事項，在有限責任公司中，經代表2/3以上表決權的股東通過，在股份有限公司中，經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。所以選項A、D錯誤。公司章程必須采用書面形式，經全體股東或發(fā)起人同意并在章程上簽名蓋章后生效。所以選項B錯誤。

　　5、根據相關規(guī)定，下列關于隱名股東與顯名股東的表述中，正確的是(　)。

　　A.隱名股東只能是自然人

　　B.顯名股東是實際出資人

　　C.隱名股東與顯名股東之間的權利義務關系通常以合同約定，且不具有對抗第三人的效力

　　D.隱名股東是公司章程.股東名冊或其他工商登記材料記載的投資人

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核隱名股東與顯名股東。隱名股東可以是自然人也可以是公司或其他組織。所以選項A錯誤。隱名股東是實際出資的一方，為實際出資人。所以選項B錯誤。隱名股東并非公司章程、股東名冊或其他工商登記材料記載的投資人。所以選項D錯誤。

　　6、甲股份有限公司分立為乙公司和丙公司，根據公司法的理論，下列說法正確的是(　)。

　　A.公司分立的決議由甲公司股東會通過

　　B.公司分立的決議由甲公司董事會通過

　　C.甲公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告

　　D.甲公司應當自發(fā)出通知債權人的公告之日起45日內申請登記

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核公司的分立。甲公司是股份有限公司，所以應由股東大會作出批準與否的決議。所以選項A、B說法錯誤。公司分立的，應當自公告之日起45日后申請登記。選項D錯誤，不是“45日內”，而是“45日后”。

　　7、下列有關公司清算組的組成人員說法正確的是(　)。

　　A.有限責任公司的清算組由董事組成

　　B.有限責任公司的股東會確定的人員組成

　　C.股份有限公司的清算組由股東組成

　　D.股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核公司清算組的組成人員。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

　　8、根據《公司法》的規(guī)定，關于有限責任公司的設立，下列說法符合規(guī)定的是(　)。

　　A.采用募集設立和發(fā)起設立的方式

　　B.公司章程由全體董事共同制定

　　C.由公司的董事會申請公司設立登記

　　D.公司的股東人數不能超過50人

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核公司的設立方式。有限責任公司只能采用發(fā)起設立的方式。所以選項A錯誤。公司章程由全體股東共同制定。所以選項B錯誤。公司設立登記由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關提出申請。所以選項C錯誤。

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　　9、下列關于設立有限責任公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有(　)。

　　A.股東可以用貨幣.勞務.實物.知識產權.土地使用權等出資

　　B.公司股東出資的非貨幣財產實際價額顯著低于章程所定價額的，其他股東承擔連帶責任

　　C.全體股東的非貨幣出資比例不能超過注冊資本的70%

　　D.公司全體股東首次出資額不得低于注冊資本的30%

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核有限責任公司股東的出資。股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，但不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。所以選項A錯誤。有限責任公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。所以選項B錯誤。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%，所以，非貨幣出資額不能超過70%。所以選項C正確。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額。所以選項D錯誤。

　　10、下列關于國有獨資公司章程.組織機構及有關人員任職的表述中，正確的是(　)。

　　A.公司章程由董事會制定

　　B.公司不設股東會，其職權由董事會行使

　　C.董事會所有成員均由國有資產監(jiān)督管理機構委派

　　D.董事長未經國有資產監(jiān)督管理機構同意，不得在其他公司兼職

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核國有獨資公司的章程、組織機構及有關人員的任職。國有獨資公司章程由國有資產監(jiān)督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監(jiān)督管理機構批準。國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權。董事會成員中應當有公司職工代表。董事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派，其中職工代表由職工代表大會選舉產生。國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

　　11、張.王.趙三位先生合資興辦了一個房地產有限責任公司，注冊資本為3000萬元人民幣，王先生占其中的70%，趙先生占16.7%，張先生占13.3%。王先生擔任公司的董事長.總經理，趙先生擔任副總經理，但在后來的經營活動中，雙方發(fā)生激烈沖突，已經無法繼續(xù)合作下去，趙先生遂訴請法院判令該房地產公司回購其股權。那么，趙先生提出的以下訴訟理由不符合法律規(guī)定的是(　)。

　　A.趙先生以在股東會遭到排擠.不能正常行使股東權利為由，要求公司回購股權

　　B.房地產公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，但公司該5年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件

　　C.王先生操縱股東會作出決議轉讓房地產公司主要財產

　　D.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)

　　【正確答案】A

　　【答案解析】本題考核異議股東回購請求權。根據《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的;(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。所以選項A說法不符合法律規(guī)定。

　　12、某上市公司有董事8名，其中董事甲和乙是由上市公司的股東長青公司指派的。現長青公司欲與上市公司合作，共同進行新產品的研發(fā)。現上市公司的董事會就合作項目中的利潤分配問題進行決議。根據《公司法》的規(guī)定，下列說法正確的是(　)。

　　A.至少要有半數以上的董事出席會議才可舉行

　　B.該決議至少要有三名董事同意才能通過

　　C.出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議

　　D.董事乙可以代替不能出席會議的董事丙參加會議

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核關聯(lián)董事回避制度。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。董事會會議由過半數的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　13、根據《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股份轉讓限制，下列選項符合法律規(guī)定的是(　)。

　　A.公司董事.監(jiān)事.高級管理人員離職后一年內，不得轉讓其所持有的本公司股份

　　B.公司董事.監(jiān)事.高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起半年內不得轉讓

　　C.公司董事.監(jiān)事.高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%

　　D.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓其所持有本公司股份總數的25%

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核股份有限公司股份轉讓的限制。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

　　14、經人民法院調解公司收購原告股份的，公司應當自調解書生效之日起(　)內將股份轉讓或者注銷。

　　A.10日

　　B.1個月

　　C.3個月

　　D.6個月

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核公司收購本公司股份的規(guī)定。根據規(guī)定，經人民法院調解公司收購原告股份的，公司應當自調解書生效之日起6個月內將股份轉讓或者注銷。

　　15、王某為甲有限責任公司的董事長和總經理，甲公司主要經營辦公家具銷售業(yè)務。在任職期間，王某未經股東會同意，利用職務便利，代理乙公司從國外進口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。下列說法不正確的是(　)。

　　A.王某的行為違反了公司法律制度的規(guī)定

　　B.甲公司應當決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有

　　C.如果經過董事會同意的，王某可以從事以上的活動

　　D.甲公司有權決定將王某取得的收入歸入本公司

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核董事、監(jiān)事、高級管理人員。董事、高級管理人員不得有下列行為：(1)挪用公司資金;(2)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;(3)違反公司章程的規(guī)定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;(4)違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;(5)未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務;(6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;(7)擅自披露公司秘密;(7)違反對公司忠實義務的其他行為。董事、高級管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。根據上述規(guī)定可知，董事、高級管理人員，不得未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務。違反規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。所以選項C說法不正確。

　　16、根據《公司法》的規(guī)定，公司債券可以轉讓，轉讓價格由(　)。

　　A.公司章程規(guī)定

　　B.公司股東大會確定

　　C.按照市場價格確定

　　D.轉讓人與受讓人約定

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核公司債券的轉讓。根據《公司法》的規(guī)定，公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人和受讓人約定。

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