2017年稅務(wù)師《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》練習(xí)題：股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

　　多項(xiàng)選擇題

　　1、股份有限公司的股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。按照規(guī)定，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會的有(　)。

　　A.監(jiān)事會認(rèn)為必要時

　　B.董事會提議召開時

　　C.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時

　　D.董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的1/2時

　　E.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時

　　【正確答案】CE

　　【答案解析】本題考核股份有限公司臨時股東大會的召開。股份有限責(zé)任公司的股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：(1)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時;(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時;(4)董事會認(rèn)為必要時;(5)監(jiān)事會提議召開時;(6)公司章程規(guī)定的其他情形。

　　2、按照《公司法》規(guī)定，必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過的事項(xiàng)有(　)。

　　A.修改公司章程

　　B.變更公司法定代表人

　　C.增加或者減少注冊資本

　　D.公司合并.分立.解散

　　E.變更公司形式

　　【正確答案】ACDE

　　【答案解析】本題考核股東大會的職權(quán)行使。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　3、下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)有(　)。

　　A.公司名稱和住所

　　B.出資額和出資時間

　　C.公司利潤分配辦法

　　D.公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法.職權(quán).議事規(guī)則

　　E.股東的出資方式

　　【正確答案】ABDE

　　【答案解析】本題考核公司章程。公司利潤分配辦法屬于股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)。

　　4、根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》的規(guī)定，出資人以其他公司股權(quán)出資，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人已履行出資義務(wù)的條件有(　)。

　　A.出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓

　　B.出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)

　　C.出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān)

　　D.出資的股權(quán)已依法進(jìn)行了價值評估

　　E.出資的股權(quán)已經(jīng)辦理了股權(quán)質(zhì)押手續(xù)

　　【正確答案】ABCD

　　【答案解析】本題考核以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人已履行出資義務(wù)：出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓;出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān);出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù);出資的股權(quán)已依法進(jìn)行了價值評估。

　　5、根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司合并的法定程序有(　)。

　　A.公司股東大會作出合并決議

　　B.經(jīng)公司職工大會審議通過

　　C.簽訂公司合并協(xié)議

　　D.編制表冊.通告?zhèn)鶛?quán)人

　　E.向工商登記機(jī)關(guān)辦理相關(guān)登記手續(xù)

　　【正確答案】ACDE

　　【答案解析】本題考核公司的合并制度。公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自合并決議作出之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。所以選項(xiàng)C、D正確。另外，公司合并的決定權(quán)屬于股東大會。所以選項(xiàng)A正確。因合并而存續(xù)的公司，其登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)申請變更登記;因合并而解散的公司，應(yīng)當(dāng)申請注銷登記;因合并而新設(shè)立的公司，應(yīng)當(dāng)申請?jiān)O(shè)立登記。所以選項(xiàng)E正確。

　　6、下列有關(guān)公司清算程序的說法錯誤的有(　)。

　　A.債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)

　　B.清算組在清理公司財(cái)產(chǎn).編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制訂清算方案。該方案需要報人民法院確認(rèn)

　　C.債權(quán)人對債務(wù)清償方案不予確認(rèn)的，清算組應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)

　　D.債權(quán)人或者清算組，以公司尚未分配財(cái)產(chǎn)和股東在剩余財(cái)產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財(cái)產(chǎn)，不能全額清償補(bǔ)充申報的債權(quán)為由，向人民法院提出破產(chǎn)清算申請的，人民法院不予受理

　　E.公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，支付順序?yàn)?，拖欠的稅?清算費(fèi)用.職工的工資.社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;公司債務(wù)

　　【正確答案】BE

　　【答案解析】本題考核公司清算程序。公司自行清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報股東會或者股東大會確認(rèn);人民法院組織清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報人民法院確認(rèn)。選項(xiàng)B后半句說法錯誤。公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，按照下列順序支付：清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;拖欠的稅款;公司債務(wù)。選項(xiàng)E說法錯誤。

　　7、根據(jù)我國公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)有(　)。

　　A.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

　　B.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

　　C.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告

　　D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

　　E.對公司增加或者減少注冊資本作出決議

　　【正確答案】ACE

　　【答案解析】本題考核有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)。本題中，股東會是有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)中的動詞是審批、決議之類的權(quán)力詞。董事會作為執(zhí)行機(jī)構(gòu)，其職權(quán)中的關(guān)鍵詞是召集、執(zhí)行、制定、決定之類的執(zhí)行性動詞A、C、E三項(xiàng)是股東會的職權(quán)，B、D兩項(xiàng)是董事會的職權(quán)。

　　8、依法對股東會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)的事項(xiàng)包括(　)。

　　A.公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

　　B.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

　　C.公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的

　　D.公司合并.分立的

　　E.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤的

　　【正確答案】ABCD

　　【答案解析】本題考核有限責(zé)任公司股東的股權(quán)收購請求權(quán)。按照規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合規(guī)定的分配利潤條件的;(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。選項(xiàng)E表述不完整，不選。

　　9、關(guān)于股份有限公司的設(shè)立，下列說法正確的有(　)。

　　A.發(fā)起人之間的關(guān)系性質(zhì)屬于合伙關(guān)系

　　B.發(fā)起人之間如發(fā)生糾紛，該糾紛的解決應(yīng)當(dāng)同時適用《合同法》和《公司法》

　　C.采取發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的，不能分期繳納出資

　　D.采取募集方式設(shè)立股份有限公司的，公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任

　　E.公司不能成立時，發(fā)起人對認(rèn)股人已經(jīng)繳納的股款，只需返還股款

　　【正確答案】ABD

　　【答案解析】本題考核股份有限公司的設(shè)立。公司不能成立時，股份有限公司的發(fā)起人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。根據(jù)《公司法解釋(三)》的規(guī)定，公司因故未成立，債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。因此可知，發(fā)起人在公司設(shè)立過程中的相互關(guān)系屬于合伙性質(zhì)的關(guān)系，其權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任可以適用合伙的有關(guān)規(guī)定。所以選項(xiàng)A正確。發(fā)起人不依照發(fā)起人協(xié)議約定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。因此可知，發(fā)起人承擔(dān)公司籌備事務(wù)，必須簽訂發(fā)起人協(xié)議，發(fā)起人協(xié)議具有合同約束力，某一發(fā)起人違反該協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)對其他發(fā)起人承擔(dān)違約責(zé)任，該違約責(zé)任糾紛需要適用《合同法》的規(guī)定來解決。同時，發(fā)起人還應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》的相關(guān)規(guī)定。所以選項(xiàng)B正確。以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份;一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資;分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。所以選項(xiàng)C錯誤。采取募集方式設(shè)立股份有限公司的，公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。所以選項(xiàng)D正確。公司不能成立時，發(fā)起人對認(rèn)股人已經(jīng)繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。所以選項(xiàng)E錯誤。

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　　10、根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》的規(guī)定，出資人以其他公司股權(quán)出資，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人已履行出資義務(wù)的條件有(　)。

　　A.出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓

　　B.出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)

　　C.出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān)

　　D.出資的股權(quán)已依法進(jìn)行了價值評估

　　E.出資的股權(quán)已經(jīng)辦理了股權(quán)質(zhì)押手續(xù)

　　【正確答案】ABCD

　　【答案解析】本題考核以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人已履行出資義務(wù)：出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓;出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān);出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù);出資的股權(quán)已依法進(jìn)行了價值評估。

　　11、根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司合并的法定程序有(　)。

　　A.公司股東大會作出合并決議

　　B.經(jīng)公司職工大會審議通過

　　C.簽訂公司合并協(xié)議

　　D.編制表冊.通告?zhèn)鶛?quán)人

　　E.向工商登記機(jī)關(guān)辦理相關(guān)登記手續(xù)

　　【正確答案】ACDE

　　【答案解析】本題考核公司的合并制度。公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自合并決議作出之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。所以選項(xiàng)C.D正確。另外，公司合并的決定權(quán)屬于股東大會。所以選項(xiàng)A正確。因合并而存續(xù)的公司，其登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)申請變更登記;因合并而解散的公司，應(yīng)當(dāng)申請注銷登記;因合并而新設(shè)立的公司，應(yīng)當(dāng)申請?jiān)O(shè)立登記。所以選項(xiàng)E正確。

　　12、下列有關(guān)公司清算程序的說法錯誤的有(　)。

　　A.債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)

　　B.清算組在清理公司財(cái)產(chǎn).編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制訂清算方案。該方案需要報人民法院確認(rèn)

　　C.債權(quán)人對債務(wù)清償方案不予確認(rèn)的，清算組應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)

　　D.債權(quán)人或者清算組，以公司尚未分配財(cái)產(chǎn)和股東在剩余財(cái)產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財(cái)產(chǎn)，不能全額清償補(bǔ)充申報的債權(quán)為由，向人民法院提出破產(chǎn)清算申請的，人民法院不予受理

　　E.公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，支付順序?yàn)?，拖欠的稅?清算費(fèi)用.職工的工資.社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;公司債務(wù)

　　【正確答案】BE

　　【答案解析】本題考核公司清算程序。公司自行清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報股東會或者股東大會確認(rèn);人民法院組織清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報人民法院確認(rèn)。選項(xiàng)B后半句說法錯誤。公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，按照下列順序支付：清算費(fèi)用.職工的工資.社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;拖欠的稅款;公司債務(wù)。選項(xiàng)E說法錯誤。

　　13、根據(jù)我國公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)有(　)。

　　A.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

　　B.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

　　C.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告

　　D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

　　E.對公司增加或者減少注冊資本作出決議

　　【正確答案】ACE

　　【答案解析】本題考核有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)。本題中，股東會是有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)中的動詞是審批.決議之類的權(quán)力詞。董事會作為執(zhí)行機(jī)構(gòu)，其職權(quán)中的關(guān)鍵詞是召集.執(zhí)行.制定.決定之類的執(zhí)行性動詞A.C.E三項(xiàng)是股東會的職權(quán)，B.D兩項(xiàng)是董事會的職權(quán)。

　　14、依法對股東會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)的事項(xiàng)包括(　)。

　　A.公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

　　B.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

　　C.公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的

　　D.公司合并.分立的

　　E.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤的

　　【正確答案】ABCD

　　【答案解析】本題考核有限責(zé)任公司股東的股權(quán)收購請求權(quán)。按照規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合規(guī)定的分配利潤條件的;(2)公司合并.分立.轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。選項(xiàng)E表述不完整，不選。

　　15、關(guān)于股份有限公司的設(shè)立，下列說法正確的有(　)。

　　A.發(fā)起人之間的關(guān)系性質(zhì)屬于合伙關(guān)系

　　B.發(fā)起人之間如發(fā)生糾紛，該糾紛的解決應(yīng)當(dāng)同時適用《合同法》和《公司法》

　　C.采取發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的，不能分期繳納出資

　　D.采取募集方式設(shè)立股份有限公司的，公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任

　　E.公司不能成立時，發(fā)起人對認(rèn)股人已經(jīng)繳納的股款，只需返還股款

　　【正確答案】ABD

　　16、股份有限公司的股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。按照規(guī)定，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會的有(　)。

　　A.監(jiān)事會認(rèn)為必要時

　　B.董事會提議召開時

　　C.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時

　　D.董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的1/2時

　　E.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時

　　【正確答案】CE

　　【答案解析】本題考核股份有限公司臨時股東大會的召開。股份有限責(zé)任公司的股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：(1)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時;(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時;(4)董事會認(rèn)為必要時;(5)監(jiān)事會提議召開時;(6)公司章程規(guī)定的其他情形。

　　17、按照《公司法》規(guī)定，必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過的事項(xiàng)有(　)。

　　A.修改公司章程

　　B.變更公司法定代表人

　　C.增加或者減少注冊資本

　　D.公司合并.分立.解散

　　E.變更公司形式

　　【正確答案】ACDE

　　【答案解析】本題考核股東大會的職權(quán)行使。股東大會作出修改公司章程.增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并.分立.解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

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2017年稅務(wù)師《稅法二》備考模擬試題二
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