2013年注冊會計師《經(jīng)濟法》重點：可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行

　　第五章 證券法

　　可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行講解一

　　(一)公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件

　　1、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，除應(yīng)當(dāng)符合增發(fā)股票的一般條件(前面所說的6條一般條件)之外，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

　　(1)最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%.扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù);

　　(2)本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%;(與前面發(fā)行一般債券的條件相同)

　　(3)最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。(與前面發(fā)行一般債券的條件相同)

　　2、上市公司可以公開發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券(簡稱“分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券”)(認(rèn)股權(quán)和債券同時發(fā)行，分別在證券市場上單獨交易)。上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，除符合公開增發(fā)股票的一般條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(1)公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元;

　　(2)最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息;(與前面發(fā)行一般債券的條件相同)

　　(3)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息，但最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%(扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù))除外;

　　(“現(xiàn)金流量凈額”是指公司的現(xiàn)金流入量減去流出量的差額)

　　(4)本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%，(與前面發(fā)行一般債券的條件相同)預(yù)計所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。(“行權(quán)”的含義是，認(rèn)股權(quán)的持有人購買股票。)

　　3、上市公司存在下列情形的，不得公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券：

　　(1)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;

　　(2)擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未糾正;

　　(3)上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé);

　　(4)上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在井履行向投資者作出的公開承諾的行為;

　　(5)上市公司或者其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查;

　　(6)嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法利益和社會公共利益的其他情形。

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