2013年注冊會計師《經(jīng)濟法》重點：設(shè)立程序

　　(三)設(shè)立程序

　　l、簽訂發(fā)起人協(xié)議。

　　2、報經(jīng)有關(guān)部門批準。

　　3、申請名稱預(yù)先核準、制訂公司章程。

　　4、認購股份。

　　(1)發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　5、公司登記。

　　由董事會依法向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。

　　(1)發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立公司的，發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會依法向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。

　　(2)募集設(shè)立方式設(shè)立公司的，發(fā)起人應(yīng)當在足額繳納股款、驗資證明出具之日后30日內(nèi)召開公司創(chuàng)立大會。發(fā)起人應(yīng)當在創(chuàng)立大會召開15目前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。

　　6、公告。

　　有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

　　(四)設(shè)立公司失敗的后果

　　1、如果發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚朱募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

　　2、股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當補繳;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　3、股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當承擔(dān)下列責(zé)任：

　　(1)公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責(zé)任;

　　(2)公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任;

　　(3)在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

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