2013年注冊會計師《經(jīng)濟法》重點：國有獨資公司

　　第四章 公司法

　　國有獨資公司的特別規(guī)定

　　國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司。

　　(一)章程制訂的特別規(guī)定

　　國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。

　　(二)組織機構(gòu)的特別規(guī)定

　　1、國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定;其中，國務院有關(guān)規(guī)定確定的重要國有獨資公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。

　　2、國有獨資公司設董事會，董事每屆任期不得超過3年。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派;但是董事會成員中應當有公司職工代表，由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。

　　3、國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。國有獨資公司經(jīng)理的職權(quán)與普通有限責任公司相同。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。

　　4、國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。

　　5、國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派;但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。

　　國有獨資公司監(jiān)事會的職權(quán)包括：

　　(1)檢查公司財務;

　　(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(4)國務院規(guī)定的其他職權(quán)。

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