2013年注冊會計師《經(jīng)濟法》重點：公司的登記管理

　　第四章 公司法

　　公司的登記管理

　　公司登記是指公司設(shè)立、變更、注銷時，申請人依法向公司登記機關(guān)提出申請，公司登記機關(guān)依法審查，在確認符合相關(guān)條件后予以核準并記載法定登記事項的行為。

　　一、公司登記管轄

　　公司登記實行國家、省(自治區(qū)、直轄市)、市(縣)三級管轄制度。

　　二、登記事項

　　(一)公司名稱

　　1、公司名稱應(yīng)當依次包括以下層次的含義：

　　(1)所屬的行政區(qū)劃名稱，即注冊機關(guān)的行政管轄級別和行政管轄范圍。也就是公司所在地的省市或縣行政區(qū)劃名稱;在國家工商行政管理總局注冊的，可以冠以“中華”、“中國”、“國際”等字樣;在省工商行政管理局注冊的，可以冠以“某某省”字樣，以此類推。

　　(2)字號，即公司的特有名稱，一般由兩個或者兩個以上的漢字或者少數(shù)民族文字組成。這是由當事人自主選定的，也是公司具有標志性、排他性的重要內(nèi)容。

　　(3)行業(yè)特點，即顯示公司的業(yè)務(wù)和經(jīng)營特點，所屬行業(yè)的屬性。

　　(4)公司的組織形式，即公司的種類。有限責任公司必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。股份有限公司必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。

　　2、企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)的，企業(yè)及分支機構(gòu)的名稱應(yīng)當符合有關(guān)要求，如：在企業(yè)名稱中使用“總”字的，必須下設(shè)三個以上分支機構(gòu);不能獨立承擔民事責任的分支機構(gòu)，其名稱應(yīng)當冠以以其所從屬的企業(yè)名稱，綴以“分”、“分廠”、“分店”等字樣。

　　3、公司只能使用一個名稱。經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記的公司名稱受法律保護。

　　(二)公司住所

　　一個公司可以有多個經(jīng)營場所，但登記的住所只能有一個。公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。公司的住所應(yīng)當在其公司登記機關(guān)轄區(qū)內(nèi)。

　　(三)法定代表人姓名

　　公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。

　　(四)注冊資本和實收資本。

　　1、注冊資本是指公司成立時注冊登記的資本總額。

　　(1)有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額;

　　(2)以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額;以募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收資本總額。

　　2、實收資本是指股東已經(jīng)向公司繳納的資本。

　　公司登記時，應(yīng)當明確實收資本數(shù)額。

　　(五)公司類型

　　公司登記的類型包括有限責任公司和股份有限公司。一人有限責任公司應(yīng)當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。

　　(六)公司的經(jīng)營范圍

　　經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并應(yīng)依法登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應(yīng)當依法經(jīng)過批準。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當辦理變更登記。

　　當事人超越經(jīng)營范圍訂立合同，人民法院不因此認定合同無效。但違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的除外。

　　(七)營業(yè)期限

　　公司的營業(yè)期限沒有作特別規(guī)定，可以由當事人約定，既可以有一定期限，也可永久存續(xù)，但法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外。

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