2019年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》考點(diǎn)(9)：公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

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公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是指主要涵蓋股東大會(huì)、董事會(huì)(監(jiān)事會(huì))、高級(jí)管理團(tuán)隊(duì)以及公司員工之間責(zé)權(quán)利相互制衡的制度體系。

(一)股東大會(huì)

1、股東及股東權(quán)利

股東可以分為普通股股東和優(yōu)先股股東

2、股東大會(huì)

股東主要是通過(guò)其彩玉股東大會(huì)來(lái)形式權(quán)利。

股東大會(huì)兩個(gè)基本特征：公司內(nèi)部的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu);是公司的非常設(shè)機(jī)構(gòu)。

3.機(jī)構(gòu)投資者

機(jī)構(gòu)投資者通過(guò)參與股東大會(huì)表決參與公司管理，這就形成了機(jī)構(gòu)投資者的行動(dòng)主義，從而使公司治理變得更加有效。

(二)董事會(huì)

董事會(huì)是由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的，負(fù)責(zé)公司及其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的指揮與管理。它對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，是股東大會(huì)閉幕期間公司常設(shè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，是集體行使權(quán)力的機(jī)構(gòu)。股東大會(huì)所做的公司重大事項(xiàng)的決定，董事會(huì)必須執(zhí)行。

董事義務(wù)主要包括善管義務(wù)和競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)。

董事會(huì)一般可以下設(shè)幾個(gè)專門委員會(huì)，常見(jiàn)的有：審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、提名委員會(huì)和戰(zhàn)略委員。

(三)監(jiān)事會(huì)

有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。

股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。

(四)經(jīng)理層

經(jīng)理人是公司日常經(jīng)營(yíng)管理和行政事務(wù)的負(fù)責(zé)人，由公司董事會(huì)聘任，在法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定和董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，代表公司從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的高級(jí)管理人員。

1.經(jīng)理人的職權(quán)

在我國(guó)，總經(jīng)理雖受聘于董事會(huì)，但其職權(quán)的主體部分卻不為董事會(huì)所授權(quán)，而是由《公司法》明文規(guī)定。

2.經(jīng)理人的薪酬激勵(lì)

(1)年薪制

(2)股權(quán)激勵(lì)

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