2017年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》考點(diǎn)練習(xí)題：上市公司收購

　　【摘要】計(jì)劃報(bào)考2017年的注冊(cè)會(huì)計(jì)師現(xiàn)在已進(jìn)入預(yù)習(xí)階段，環(huán)球網(wǎng)校注冊(cè)會(huì)計(jì)師頻道為了考生更好的掌握知識(shí)點(diǎn)特整理并發(fā)布“2017年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》考點(diǎn)練習(xí)題：上市公司收購”以下相關(guān)是試題練習(xí)，希望考生提早制定學(xué)習(xí)計(jì)劃，供注冊(cè)會(huì)計(jì)師考生練習(xí)。

　　單項(xiàng)選擇題

　　1、下列各項(xiàng)中，屬于不得收購上市公司股份的情形是()。

　　A.收購人甲公司當(dāng)年凈利潤比上一個(gè)年度下降30%

　　B.收購人乙公司在過去1年中因有重大違法行為被中國證監(jiān)會(huì)給予行政處罰

　　C.收購人丙公司已經(jīng)擁有被收購公司20%的股份，打算繼續(xù)收購

　　D.收購人丁某曾經(jīng)擔(dān)任某股份有限公司董事長，因不可抗力原因，該股份有限公司已在4年前破產(chǎn)

　　【答案】B

　　【解析】本題考核點(diǎn)是上市公司收購。收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為，不得收購上市公司。

　　2、根據(jù)我國證券法律制度的規(guī)定，收購要約的期限為(　)。

　　A.10日-30日

　　B.15日-45日

　　C.30日-45日

　　D.30日-60日

　　【答案】D

　　【解析】本題考核收購要約的期限。收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。

　　3、根據(jù)規(guī)定，下列情形中可以收購上市公司的是()。

　　A.張某欠銀行借款100萬元，在2005年1月1日到期至今未清償

　　B.甲公司在2007年有嚴(yán)重的證券市場失信行為

　　C.現(xiàn)年14周歲的李某

　　D.劉某因貪污被判處刑罰3年，執(zhí)行期滿已6年

　　【答案】D

　　【解析】本題考核點(diǎn)是上市公司的收購人資格。有下列情形之一的，不得收購上市公司：收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為;收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形(即不得擔(dān)任公司的董事.監(jiān)事.高級(jí)管理人員的規(guī)定);法律.行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。

　　4、收購人采取要約方式收購上市公司股份的，在公告要約收購報(bào)告書之前，擬自行取消收購計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提出取消收購計(jì)劃的申請(qǐng)及原因說明，并予公告;自公告之日起(　)內(nèi)，該收購人不得再次對(duì)同一上市公司進(jìn)行收購。

　　A.6個(gè)月

　　B.12個(gè)月

　　C.10個(gè)月

　　D.5個(gè)月

　　【答案】B

　　【解析】本題考核收購人收購計(jì)劃的取消。根據(jù)規(guī)定，收購人采取要約方式收購上市公司股份的，在公告要約收購報(bào)告書之前，擬自行取消收購計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提出取消收購計(jì)劃的申請(qǐng)及原因說明，并予公告;自公告之日起“12個(gè)月”內(nèi)，該收購人不得再次對(duì)同一上市公司進(jìn)行收購。

　　5、某證券公司的經(jīng)營范圍為：證券經(jīng)紀(jì);證券投資咨詢;與證券交易.證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問;證券自營;證券承銷與保薦。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，該證券公司的注冊(cè)資本最低限額為(　)。

　　A.1000萬元

　　B.5000萬元

　　C.1億元

　　D.5億元

　　【答案】D

　　【解析】本題考核證券公司注冊(cè)資本的規(guī)定。由于該證券公司同時(shí)經(jīng)營證券自營和證券承銷與保薦業(yè)務(wù)，因此注冊(cè)資本最低限額為5億元。

　　6、某投資者發(fā)出部分要約，擬收購A上市公司3000萬股的股份，如果預(yù)受要約股份為6000萬股，其中B股東預(yù)受要約股份為100萬股。收購期限屆滿，該投資者應(yīng)收購B股東的股份數(shù)額是(　)。

　　A.30萬股

　　B.50萬股

　　C.75萬股

　　D.100萬股

　　【答案】B

　　【解析】本題考核點(diǎn)是上市公司要約收購。預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時(shí)，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份。3000÷6000×100=50萬股。

　　7、投資者及其一致行動(dòng)人雖然不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的一定比例，應(yīng)當(dāng)編制簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。根據(jù)規(guī)定，該一定的比例是()。

　　A.達(dá)到5%，但未達(dá)到10%

　　B.達(dá)到5%，但未達(dá)到20%

　　C.達(dá)到10%，但未達(dá)到20%

　　D.達(dá)到10%，但未達(dá)到30%

　　【答案】B

　　【解析】本題考核簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的編制情形。根據(jù)規(guī)定，投資者及其一致行動(dòng)人不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到的20%，應(yīng)當(dāng)編制簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

　　8、根據(jù)規(guī)定，企業(yè)破產(chǎn)界限的實(shí)質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)是()。

　　A.企業(yè)經(jīng)營管理不善

　　B.企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營

　　C.企業(yè)嚴(yán)重虧損

　　D.企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)

　　【答案】D

　　【解析】本題考核點(diǎn)是破產(chǎn)界限。破產(chǎn)界限的實(shí)質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)是企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，通常簡稱為不能清償。

　　9、根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，對(duì)企業(yè)破產(chǎn)案件實(shí)施管轄權(quán)的法院是(　)。

　　A.債務(wù)人住所地法院

　　B.申請(qǐng)人住所地法院

　　C.企業(yè)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)所在地法院

　　D.債權(quán)人和債務(wù)人協(xié)議選擇的法院

　　【答案】A

　　【解析】本題考核點(diǎn)是破產(chǎn)案件的管轄。企業(yè)破產(chǎn)案件由債務(wù)人住所地人民法院管轄。債務(wù)人住所地是指企業(yè)主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。

　　10、下列各項(xiàng)中，根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的有關(guān)規(guī)定，對(duì)企業(yè)破產(chǎn)有管轄權(quán)的是(　)。

　　A.標(biāo)的物所在地人民法院

　　B.債權(quán)人所在地人民法院

　　C.破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)所在地人民法院

　　D.債務(wù)人住所地人民法院

　　【答案】D

　　【解析】本題考核企業(yè)破產(chǎn)的管轄權(quán)。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，企業(yè)破產(chǎn)案件由債務(wù)人住所地人民法院管轄。

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　　11、A公司長期不能清償B銀行的到期貸款，被B銀行申請(qǐng)破產(chǎn)。A公司注冊(cè)地為甲市，主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為乙市;B銀行注冊(cè)地為丙市。對(duì)該破產(chǎn)案件有管轄權(quán)的是(　)。

　　A.甲市人民法院

　　B.乙市人民法院

　　C.丙市人民法院

　　D.甲市或乙市或丙市人民法院

　　【答案】B

　　【解析】本題考核點(diǎn)是破產(chǎn)申請(qǐng)的管轄。企業(yè)破產(chǎn)案件由債務(wù)人所在地人民法院管轄。債務(wù)人所在地是指企業(yè)主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。

　　12、下列關(guān)于破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)說法中，錯(cuò)誤的是(　)。

　　A.管理人.債務(wù)人.債權(quán)人對(duì)債權(quán)表記載的債權(quán)有異議的，可以向受理破產(chǎn)申請(qǐng)的人民法院提起訴訟

　　B.債權(quán)表由人民法院裁定確認(rèn)，其確認(rèn)具有與生效判決同等的法律效力

　　C.人民法院裁定異議債權(quán)列入債權(quán)表的，異議人可以債務(wù)人為被告提起債權(quán)確認(rèn)訴訟

　　D.凡經(jīng)發(fā)生法律效力的法律文書所確定的債權(quán)，原則上不在審查確認(rèn)之類，應(yīng)直接列入債權(quán)確認(rèn)書

　　【答案】C

　　【解析】本題考核破產(chǎn)債權(quán)的確認(rèn)。人民法院裁定異議債權(quán)列入債權(quán)表的，異議人可以“債權(quán)人”為被告提起債權(quán)確認(rèn)訴訟。

　　13、甲企業(yè)與乙企業(yè)發(fā)生債務(wù)糾紛，甲企業(yè)向人民法院提起訴訟，二審判決結(jié)果為甲企業(yè)勝訴，依照甲乙兩企業(yè)之前所簽訂的協(xié)議，乙企業(yè)需要向甲企業(yè)支付貨款連同違約金.損害賠償金共13萬元，判決書已經(jīng)由人民法院依法作出，在乙企業(yè)執(zhí)行判決之前，人民法院受理了乙企業(yè)的破產(chǎn)案件，關(guān)于甲企業(yè)債權(quán)申報(bào)確認(rèn)的說法中，正確的是(　)。

　　A.甲企業(yè)的13萬元債權(quán)需要經(jīng)過管理人審查確認(rèn)

　　B.甲企業(yè)的13萬元債權(quán)需要經(jīng)過人民法院審查確認(rèn)

　　C.甲企業(yè)的13萬元原則上不在審查確認(rèn)之列，應(yīng)直接列入債權(quán)確認(rèn)表中

　　D.甲企業(yè)13萬元債權(quán)無需申報(bào)即可確認(rèn)

　　【答案】C

　　【解析】本題考核破產(chǎn)債權(quán)的確認(rèn)。根據(jù)規(guī)定，凡經(jīng)發(fā)生法律效力的法律文書所確認(rèn)的債權(quán)，原則上不在審查確認(rèn)之列，應(yīng)直接列入債權(quán)申報(bào)表中。

　　14、投資者在接到中國證監(jiān)會(huì)不予豁免通知之日起一定期限內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的目標(biāo)公司股份減持到30%或者30%以下，可以避免處罰強(qiáng)制要約義務(wù);該期限是()。

　　A.15日

　　B.20日

　　C.30日

　　D.60日

　　【答案】C

　　【解析】本題考核強(qiáng)制要約制度。投資者可以在接到中國證監(jiān)會(huì)不予豁免通知之日起30日內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的目標(biāo)公司股份減持到30%或者30%以下，可以避免處罰強(qiáng)制要約義務(wù)。

　　15、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，下列屬于協(xié)議收購中的“過渡期”的是()。

　　A.自簽訂收購意向書起至完成資金交割的期間

　　B.自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間

　　C.自達(dá)成意向起至簽訂收購協(xié)議止的期間

　　D.自簽訂收購協(xié)議起至完成資金交割的期間

　　【答案】B

　　【解析】本題考核協(xié)議收購的相關(guān)規(guī)定。以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。

　　16、某上市公司準(zhǔn)備以發(fā)行股份的方式購買資產(chǎn)，除了發(fā)行價(jià)格之外其他情況符合相關(guān)的發(fā)行條件，已知該公司董事會(huì)作出決議公告日前20個(gè)交易日的股票交易總額和交易總量分別為2550萬元.170萬股，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，該公司本次發(fā)行股份的最低價(jià)格是()。

　　A.10.5元

　　B.15元

　　C.20元

　　D.16.7元

　　【答案】B

　　【解析】本題考核上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價(jià)格要求。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。本題中，董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)為2550/170=15元/股。

　　17、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的方式購買資產(chǎn)的，其發(fā)行價(jià)格的要求是()。

　　A.不低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%

　　B.不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)

　　C.不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股東大會(huì)批準(zhǔn)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)

　　D.不低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)募集說明書公告日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)

　　【答案】B

　　【解析】本題考核上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價(jià)格要求。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。

　　18、某上市公司2011年進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，當(dāng)年實(shí)施完畢后，購買的經(jīng)營實(shí)體經(jīng)歷了一年的經(jīng)營后，2012年底該經(jīng)營實(shí)體的利潤為當(dāng)年提交盈利預(yù)測報(bào)告的75%，低于了預(yù)測的盈利情況，經(jīng)查，不存在上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，為此，上市公司下列相關(guān)人員的說法中，正確的是()。

　　A.董事長張某認(rèn)為已經(jīng)超過了盈利預(yù)測金額的50%，情況十分滿意，無須作出任何解釋

　　B.總經(jīng)理王某認(rèn)為應(yīng)當(dāng)在披露2012年年度報(bào)告的同時(shí)，在同一報(bào)刊上對(duì)未能實(shí)現(xiàn)預(yù)測作出解釋，還要向投資人道歉

　　C.證監(jiān)會(huì)的相關(guān)人員錢某認(rèn)為，甲公司此種情況需要對(duì)其出具警示函

　　D.出具盈利預(yù)測的主管人員李某認(rèn)為，自己當(dāng)時(shí)出具的盈利預(yù)測報(bào)告編寫依據(jù)可能存在問題，所購買的經(jīng)營實(shí)體盈利能力正常，只要在媒體上向投資人稍作解釋即可

　　【答案】B

　　【解析】本題考核上市公司盈利預(yù)測的信息披露要求。根據(jù)規(guī)定，重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤未達(dá)到盈利預(yù)測報(bào)告預(yù)測金額的80%的，上市公司的董事長.總經(jīng)理以及出具盈利預(yù)測報(bào)告的相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報(bào)告的同時(shí)，在同一報(bào)刊上作出解釋，并向投資者公開道歉;實(shí)現(xiàn)利潤未達(dá)到預(yù)測金額50%的，可以對(duì)上市公司.相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話.出具警示函.責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管措施。本題中，由于達(dá)到預(yù)測金額的50%但未達(dá)到預(yù)測金額的80%，因此無須對(duì)其出具警示函。

　　19、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司就重大資產(chǎn)重組決議的說法中，正確的是()。

　　A.必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

　　B.必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

　　C.必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

　　D.關(guān)聯(lián)股東可以回避表決

　　【答案】B

　　【解析】本題考核上市公司重大資產(chǎn)重組的決議。根據(jù)規(guī)定，上市公司股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

　　20、某證券公司利用資金優(yōu)勢，在3個(gè)交易日內(nèi)連續(xù)對(duì)某一上市公司的股票進(jìn)行買賣，使該股票從每股10元上升至13元，然后在此價(jià)位大量賣出獲利。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列關(guān)于該證券公司行為效力的表述中，正確的是(　)。

　　A.合法，因該行為不違反平等自愿.等價(jià)有償?shù)脑瓌t

　　B.合法，因該行為不違反交易自由.風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則

　　C.不合法，因該行為屬于操縱市場的行為

　　D.不合法，因該行為屬于欺詐客戶的行為

　　【答案】C

　　【解析】單獨(dú)或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢.持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價(jià)格或者證券交易量的行為，屬于“操縱證券市場”的禁止交易行為。

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