2015證券從業(yè)資格《發(fā)行與承銷》模擬測試四[答案]

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　　答案及解析

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1.B?！窘馕觥?998年通過的《中華人民共和國證券法》對公司債券的發(fā)行和上市作了特別規(guī)定，規(guī)定公司債券的發(fā)行仍采用審批制，但上市交易則采用核準(zhǔn)制。

　　2.A。【解析】證券公司、保險(xiǎn)公司和信托投資公司可以在證券交易所債券市場上參加記賬式國饋的招標(biāo)發(fā)行及競爭性定價(jià)過程，向財(cái)政部直接承銷記賬式國債。

　　3.B.【解析】憑證式國債通過商業(yè)銀行和郵政儲蓄銀行的網(wǎng)點(diǎn)，面向公眾投資者發(fā)行。

　　4.C。【解析】主板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)期間為上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后1個(gè)完整會計(jì)年度。

　　5.A?！窘馕觥亢藴?zhǔn)制的特點(diǎn)之一是：在股票發(fā)行定價(jià)上，由主承銷商向機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行詢價(jià)，充分反映投資者的需求。使發(fā)行定價(jià)真正反映公司股票的內(nèi)在價(jià)值和投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　6.C?！窘馕觥恐腥A人民共翔國公司法》規(guī)定，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　7.B.【解析】關(guān)于股份有限公司資本的確定，我國目前遵循的是法定資本制的原則，不僅要求公司在章程中規(guī)定資本總額.而且要求在設(shè)立登記前認(rèn)購或募足完畢。

　　8.A【解析】控股股東是指其出資額占有限責(zé)任公司資奉總額50%以上或者其持有的股份占艘份有限公司股本總額50%以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者特有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

　　9.D?！窘馕觥开?dú)立董事的每屆任期與該上市公司其他董事的任期相耐：任期屆滿，連選可以連任，但是，連任時(shí)間不得超過6年。故D項(xiàng)錯誤。

　　10.A【解析】公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所依照公司章程的規(guī)定。由股東大會’決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計(jì)師事務(wù)所。

　　11.B0【解析】根據(jù)《巾華人民共和國公司法》第一百八十三條的規(guī)定，當(dāng)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　12.A?！窘馕觥抗痉ㄈ素?cái)產(chǎn)的獨(dú)立性是公司參與市場競爭的首要條件.是公司作為獨(dú)立民事主體存在的基礎(chǔ).也是公司作為市場生存和發(fā)展主體的必要條件。

　　13.A?！窘馕觥筷P(guān)聯(lián)交易的價(jià)格或收費(fèi)。原則上應(yīng)不偏離市場獨(dú)立第三方的標(biāo)準(zhǔn)。對于難以比較市場價(jià)、鉻或定價(jià)受到限制的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)通過合同明確有關(guān)成本和利潤的標(biāo)準(zhǔn)。

　　14.B【解析】賬務(wù)清理是指對企業(yè)的各種銀行賬戶、會計(jì)核算科目、各類庫存現(xiàn)金和有價(jià)證券等基本財(cái)務(wù)情況進(jìn)行全面核對和清理以及對企業(yè)的各項(xiàng)內(nèi)部資金往來進(jìn)行全面核對和清理，以保證企業(yè)賬賬相符，賬證相符，促進(jìn)企業(yè)賬務(wù)的全面、準(zhǔn)確和真實(shí)。

　　15.A。【解析】清產(chǎn)核資工作按照統(tǒng)一規(guī)范、分級管理的原則，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)組織指導(dǎo)和監(jiān)督檢查。

　　16.B?！窘馕觥坑A(yù)測是指發(fā)行人對未來會計(jì)期間經(jīng)營成果的預(yù)計(jì)和測算。盈利預(yù)測的數(shù)據(jù)(合并會計(jì)報(bào)表)至少應(yīng)包括會計(jì)年度營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、每股盈利。

　　17.D。【解析】法律意見書正文是法律意見書的必備內(nèi)容。

　　18、C。【解析】在發(fā)審委會議韻普通程序中，關(guān)于審核發(fā)行火股票發(fā)行申請，每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名。表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到5票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到5票為未通過。

　　19.A。【解析】發(fā)行人更換保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)應(yīng)重新履行申報(bào)程序，并重新辦理發(fā)行人申請文件的受理手續(xù)。更換后的保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)應(yīng)重新制作發(fā)行人的申請文件.并對申請文件進(jìn)行質(zhì)量控制。

　　20.D?！窘馕觥筷P(guān)于首次公開發(fā)行股票的定價(jià)，采用詢價(jià)方式定價(jià)的，發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)初步詢價(jià)結(jié)果直接確定發(fā)行價(jià)格，也可以通過初步詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間，在發(fā)行價(jià)格區(qū)間內(nèi)通過累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格。

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　　21.B?！窘馕觥肯鄬乐捣ㄒ喾Q可比公司法，是指對股票進(jìn)行估值時(shí)，對可比較的或者有代表性的公司進(jìn)行分析，尤其注意有著相似業(yè)務(wù)的公司，以獲得估值基礎(chǔ)。

　　22.C?！窘馕觥吭谑状喂_發(fā)行股票的初步詢價(jià)截止后，主承銷商從申購平臺獲取初步詢價(jià)報(bào)價(jià)情況，據(jù)此確認(rèn)參與初步詢價(jià)并有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對象及其管理的配售對象信息，并于累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)開始前一個(gè)交易日15：00前，按《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行電子化實(shí)施細(xì)則》第七條的要求，將這些詢價(jià)對象所管理的配售對象信息通過申購平臺發(fā)送登記結(jié)算平臺。

　　23.D?！窘馕觥吭诔~配售選擇權(quán)行使期內(nèi)，由主承銷商指定的授權(quán)代表負(fù)責(zé)行使超額配售選擇權(quán)及股票的配售。

　　24.C。【解析】中小板企業(yè)上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變化的，深圳證券交易所鼓勵上市公司重新聘請保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)，持續(xù)督導(dǎo)的期問為實(shí)際控制人發(fā)生變更當(dāng)年剩余時(shí)間及其后1個(gè)完整的會計(jì)年度。

　　25.B?！窘馕觥渴状喂_發(fā)行股票并上市的信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時(shí)采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。

　　26.B?！窘馕觥筷P(guān)于披露風(fēng)險(xiǎn)的因素，首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則，按順序披露可能直接或間接對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。同時(shí)，針對自身的實(shí)際情況，充分、準(zhǔn)確、具體地描述相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素。

　　27.C。【解析】新股發(fā)行申購，任股票配售對象只能選擇網(wǎng)下或者網(wǎng)上一種方式進(jìn)行申購，所有參與網(wǎng)下初步詢價(jià)的股票配售對象均不能參與網(wǎng)上申購。故C項(xiàng)錯誤。

　　28.D?！窘馕觥繉τ谫忎N商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)分別披露最近3年及1期關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易內(nèi)容、交易金額、交易價(jià)格的確定方法、占當(dāng)期營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重、占當(dāng)期同類型交易的比重以及關(guān)聯(lián)交易增減變化的趨勢，與交易相關(guān)應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)的余額及增減變化的原因以及上述關(guān)聯(lián)交易是否仍持續(xù)進(jìn)行等。

　　29.A。【解析】預(yù)先披露的招股說明書(申報(bào)稿)不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價(jià)格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。

　　30.B?！窘馕觥堪l(fā)行人關(guān)于公開發(fā)行證券的申請與授權(quán)文件有：(1)發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請報(bào)告;(2)發(fā)行人董事會決議;(3)發(fā)行人股東大會決議。

　　31.C。【解析】非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的.應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。

　　32.A?！窘馕觥縿?chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后2個(gè)完整會計(jì)年度。

　　33.B?！窘馕觥堪l(fā)審委審核上市公司非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他非公開發(fā)行證券申請，適用特別程序規(guī)定。表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到3票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到3票為未通過。

　　34.C?！窘馕觥恐袊C監(jiān)會于2006年5月6日發(fā)布《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，其中規(guī)定：證券發(fā)行議案經(jīng)董事會表決通過后.應(yīng)當(dāng)在2個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告證券交易所，公告召開股東大會的通知。

　　35.D?！窘馕觥拷?jīng)上海證券交易所同意后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)于L一1日刊登《股份變動及增發(fā)股票上市公告書》。1日，增發(fā)新股可流通部分上市交易，當(dāng)日股票不設(shè)漲跌幅限制。

　　36.B?！窘馕觥扛鶕?jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，其最近3個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。

　　37.B?！窘馕觥堪l(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，其最近3個(gè)會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均應(yīng)不少于公司債券1年的利息(若其最近 3個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，則可不作此現(xiàn)金流量要求)。此加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率，以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為其計(jì)算依據(jù)。

　　38.D?！窘馕觥勘Ｋ]機(jī)構(gòu)(主承銷商)負(fù)責(zé)向中國證監(jiān)會推薦，出具推薦意見，并負(fù)責(zé)報(bào)送發(fā)行申請文件。保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)還應(yīng)對可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請文件進(jìn)行核查。

　　39.B。【解析】發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司出現(xiàn)未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量少于人民幣3000萬元的情況的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所報(bào)告并披露。

　　40.B?！窘馕觥扛鶕?jù)《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》的規(guī)定，上市公司股東申請發(fā)行可交換公司債券的，在債券發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不能超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%。

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　　41.D?！窘馕觥控?cái)政部代理發(fā)行地方政府債券，單一標(biāo)位最低投標(biāo)限額為0.2億元，最高投標(biāo)限額為30億元。

　　42.B?！窘馕觥咳珗鲇行稑?biāo)總額大于當(dāng)期國債招標(biāo)額時(shí)，按照低利率(利差)或高價(jià)格優(yōu)先的原則對有效投標(biāo)逐筆募人，直到募滿招標(biāo)額為止。故B項(xiàng)錯誤。

　　43.A?！窘馕觥堪凑铡侗ｋU(xiǎn)公司次級定期債務(wù)管理辦法》，保險(xiǎn)公司次級債務(wù)的償還只有在確保償還次級債務(wù)本息后償付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能償付本息。

　　44.A?！窘馕觥拷鹑趥ㄏ虬l(fā)行的，經(jīng)認(rèn)購人同意，可免于信用評級。定向發(fā)行的金融債券只能在認(rèn)購人之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

　　45.A?！窘馕觥科髽I(yè)債券每份面值為100元，以1000元人民幣為1個(gè)認(rèn)購單位。

　　46.C。【解析】實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5億元的，公司債券可以進(jìn)入銀行間債券市場交易流通，但公司債券募集辦法或發(fā)行章程約定不交易流通的債券除外。

　　47.B?！窘馕觥總技f明書所引用的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、資信評級報(bào)告，應(yīng)當(dāng)由有資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具，并由至少2名有從業(yè)資格的人員簽署。

　　48.C?！窘馕觥孔C券評級機(jī)構(gòu)開展證券評級業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)成立項(xiàng)目組，項(xiàng)目組組長應(yīng)當(dāng)具有證券從業(yè)資格且從事資信評級業(yè)務(wù)3年以上。

　　49.C?！窘馕觥吭诙唐谌谫Y券存續(xù)期內(nèi)，企業(yè)發(fā)生可能影響其償債能力的重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)及時(shí)向市場披露。其中，國債登記結(jié)算公司應(yīng)于每個(gè)交易日向市場披露上一交易日日終、單一投資者持有短期融資券的數(shù)量超過該期總托管量30%的投資者名單和持有比例。

　　50.C?！窘馕觥慷ㄏ虬l(fā)行的證券公司債券可采取協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也可經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)采取其他方式轉(zhuǎn)讓，最小轉(zhuǎn)讓單位不得少于面值;0萬元。債券的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在合格投資者之間進(jìn)行，且應(yīng)當(dāng)符合轉(zhuǎn)讓場所的業(yè)務(wù)規(guī)則。

　　51.B?！窘馕觥?005年10月9日，國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行這兩家國際開發(fā)機(jī)構(gòu)，在全國銀行間債券市場分別發(fā)行人民幣債券11.3億元和10億元，這是中國債券市場首次引入外資機(jī)構(gòu)發(fā)行主體――中國的外國債券或熊貓債券市場便由此誕生。

　　52.A?！窘馕觥扛鶕?jù)《關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》第九條的規(guī)定，已設(shè)立有股份有限公司增加資本，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股時(shí)，公司凈資產(chǎn)總值不低于1.5億元人民幣。

　　53.B。【解析】企業(yè)申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，中國證監(jiān)會根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》等有關(guān)法規(guī)、政策，對企業(yè)申報(bào)材料進(jìn)行審核。

　　54.D?！窘馕觥克鶎倨髽I(yè)申請到境外上市，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機(jī)構(gòu)名單的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)擔(dān)任其維持持續(xù)上市地位的財(cái)務(wù)顧問。財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)參照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定和行業(yè)規(guī)范，誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，盡職出具相關(guān)財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，持續(xù)督導(dǎo)上市公司維持獨(dú)立上市地位。

　　55.D?！窘馕觥吭谕赓Y股的發(fā)行準(zhǔn)備工作已經(jīng)基本完成，并且在發(fā)行審查已經(jīng)原則通過(有時(shí)可能是取得附加條件通過的承諾)的情況下，主承銷商(或全球協(xié)調(diào)人)將安排承銷前的國際推介與詢價(jià)，此階段的工作對于發(fā)行、承銷成功具有重要的意義。

　　56.B。【解析】財(cái)務(wù)顧問為收購公司提供的服務(wù)包括：(1)尋找目標(biāo)公司;(2)提出收購建議;(3)商議收購條款;(4)其他服務(wù)。

　　57.D?！窘馕觥客鈬顿Y者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外;取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　58.B?！窘馕觥窟M(jìn)行戰(zhàn)略投資的外國投資者必須具有以下條件：依法設(shè)立、經(jīng)營的外國法人或其他組織，財(cái)務(wù)穩(wěn)健、資信良好且具有成熟的管理經(jīng)驗(yàn);境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元;或其母公司境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元;有健全的治理結(jié)構(gòu)和良好的內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范;近3年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰(包括其母公司)。

　　59.A?！窘馕觥刻囟▽ο笠再Y產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　60.A?！窘馕觥坎①徶亟M委以記名投票方式對并購重組申請進(jìn)行表決。并購重組委委員不得棄權(quán)。表決票設(shè)同意票和反對票。表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到3票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到3票為未通過。

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　　二、多項(xiàng)選擇題

　　1.ABC。【解析】證券公司應(yīng)加強(qiáng)證券發(fā)行中的定價(jià)和配售等關(guān)鍵環(huán)節(jié)的決策管理，建立完善的承銷風(fēng)險(xiǎn)評估與處理機(jī)制，通過事先評估、制訂風(fēng)險(xiǎn)處理預(yù)案、建立獎懲機(jī)制等措施，有效控制包銷風(fēng)險(xiǎn)。

　　2.BCD?！窘馕觥俊蹲C券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人在向中國證監(jiān)會推薦企業(yè)發(fā)行上市前，要對發(fā)行人進(jìn)行輔導(dǎo)和盡職調(diào)查;要在推薦文件中對發(fā)行人的信息披露質(zhì)量、發(fā)行人的獨(dú)立性和持續(xù)經(jīng)營能力等作出必要的承諾。

　　3.ABCD?！窘馕觥课覈善卑l(fā)行方式按時(shí)問和方式種類大約可以分為以下幾個(gè)階段：(1)自辦發(fā)行;(2)有限量發(fā)售認(rèn)購證;(3)無限量發(fā)售認(rèn)購證;(4)無限量發(fā)售申請表方式以及銀行儲蓄存款掛鉤方式;(5)上網(wǎng)競價(jià)方式;(6)全額預(yù)繳款、比例配售;(7)上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行;(8)基金及法人配售;(9)向二級市場投資者配售;(10)上網(wǎng)發(fā)行資金申購。

　　4.ACD?！窘馕觥繛榱艘?guī)范證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)，提高上市公司質(zhì)量和證券公司執(zhí)業(yè)水平，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)聘請具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責(zé)：(1)首次公開發(fā)行股票并上市;(2)上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券;(3)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　5.ABD?！窘馕觥抗煞萦邢薰镜膭?chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。故C項(xiàng)錯誤。

　　6.ABCD?！窘馕觥抗煞菀话阌幸韵滤膫€(gè)特點(diǎn)：(1)股份的金額性;(2)股份的平等性;(3)股份的不可分性;(4)股份的可轉(zhuǎn)讓性。

　　7.BCD?！窘馕觥抗蓶|大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過。下列事項(xiàng)須由股東大會以特別決議通過：(1)公司章程的修改;(2)公司增加或者減少注冊資本;(3)公司的合并、分立和解散;(4)變更公司形式;(5)公司章程規(guī)定和股東大會以特別決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

　　8.BCD?！窘馕觥俊吨腥A人民共和國公司法》第一百二十四條規(guī)定，上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。上市公司的董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。

　　9.ABC?！窘馕觥繑M發(fā)行上市公司應(yīng)做到財(cái)務(wù)獨(dú)立：(1)擬發(fā)行上市公司應(yīng)設(shè)立其自身的財(cái)務(wù)會計(jì)部門，建立獨(dú)立的會計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，并符合有關(guān)會計(jì)制度的要求，獨(dú)立進(jìn)行財(cái)務(wù)決策;(2)擬發(fā)行上市公司應(yīng)擁有其自身的銀行賬戶，不得與其股東單位、其他任何單位或人士共用銀行賬戶;(3)股東單位或其他關(guān)聯(lián)方不得以任何形式占用擬發(fā)行上市公司的貨幣資金或其他資產(chǎn);(4)擬發(fā)行上市公司應(yīng)依法獨(dú)立進(jìn)行納稅申報(bào)和履行繳納義務(wù);(5)擬發(fā)行上市公司應(yīng)獨(dú)立對外簽訂合同;(6)擬發(fā)行上市公司不得為控股股東及其下屬單位、其他關(guān)聯(lián)企業(yè)提供擔(dān)保，或?qū)⒁詳M發(fā)行上市公司名義的借款轉(zhuǎn)借給股東單位使用。

　　10.ABCD?！窘馕觥扛髦薪闄C(jī)構(gòu)進(jìn)場后。應(yīng)協(xié)助企業(yè)完成以下工作：(1)進(jìn)行資產(chǎn)評估及土地評估、審計(jì)等基礎(chǔ)性工作，并由資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、土地評估機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)分別出具資產(chǎn)評估報(bào)告、土地評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告;(2)確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議，并擬訂公司章程草案;(3)向工商行政管理部門辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn);(4)取得土地評估結(jié)果的確認(rèn)報(bào)告書及土地使用權(quán)處置方案的批復(fù);(5)取得關(guān)于資產(chǎn)評估結(jié)果的核準(zhǔn)或備案及國有股權(quán)管理方案的批復(fù)。

　　11.ABCD?！窘馕觥科髽I(yè)有下列行為之一的，應(yīng)當(dāng)對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評估：(1)整體或者部分改建為有限責(zé)任公司或者股份有限公司;(2)以非貨幣資產(chǎn)對外投資;(3)合并、分立、破產(chǎn)、解散;(4)非上市公司國有股東股權(quán)比例變動;(5)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓;(6)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換;(7)整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位;(8)以非貨幣資產(chǎn)償還債務(wù);(9)資產(chǎn)涉訟;(10)收購非國有單位的資產(chǎn);(11)接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)出資;(12)接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債;(13)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他需要進(jìn)行資產(chǎn)評估的事項(xiàng)。

　　12.ABCD?！窘馕觥糠梢庖姇鴳?yīng)當(dāng)列明以下基本內(nèi)容：(1)標(biāo)題;(2)收件人;(3)法律依據(jù);(4)聲明事項(xiàng);(5)法律意見書正文;(6)承辦律師、律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名及律師事務(wù)所蓋章;(7)律師事務(wù)所地址;(8)法律意見書簽署日期。

　　13.ACD。【解析】募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。故A、C、D項(xiàng)正確。

　　14.ABCD?！窘馕觥堪l(fā)審委的職責(zé)有：根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，審核股票發(fā)行申請是否符合相關(guān)條件;審核保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員為股票發(fā)行所出具的有關(guān)材料及意見書;審核中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門出具的初審報(bào)告;依法對股票發(fā)行申請?zhí)岢鰧徍艘庖姟?/P>

　　15.BC?！窘馕觥繖C(jī)構(gòu)投資者作為詢價(jià)對象，除應(yīng)符合詢價(jià)對象的一般要求外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(1)證券公司經(jīng)批準(zhǔn)可以經(jīng)營證券白營或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù);(2)信托投資公司經(jīng)相關(guān)監(jiān)管部門重新登記已滿兩年，注冊資本不低于4億元人民幣，最近12個(gè)月有活躍的證券市場投資記錄;(3)財(cái)務(wù)公司成立兩年以上，注冊資本不低于3億元人民幣，最近12個(gè)月有活躍的證券市場投資記錄。

　　16.BCD?！窘馕觥扛鶕?jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(2012年5月18日修訂)，首次公開發(fā)行股票可以根據(jù)實(shí)際情況，采取向戰(zhàn)略投資者配售、向參與網(wǎng)下配售的詢價(jià)對象配售以及向參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者配售等方式。

　　17.ABC?！窘馕觥扛鶕?jù)《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓：(1)本公司股票上市交易之日起1年內(nèi);(2)董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi);(3)董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的;(4)法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的其他情形。

　　18.CD?！窘馕觥恐袊C監(jiān)會可以對金融、房地產(chǎn)等特殊行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規(guī)定。

　　19.ABCD?！窘馕觥渴状喂_發(fā)行股票招股說明書中，發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的簡要情況，主要包括姓名、國籍及境外居留權(quán)，性別，年齡，學(xué)歷，職稱，主要業(yè)務(wù)簡歷，曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期，現(xiàn)任職務(wù)及任期。對核心技術(shù)人員，還應(yīng)披露其主要成果及獲得的獎項(xiàng)。對董事、監(jiān)事，應(yīng)披露其提名人，并披露上述人員的選聘情況。發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員最近1年從發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收人的情況以及所享受的其他待遇和退休金計(jì)劃等。

　　20.AB?！窘馕觥吭诠善鄙鲜泄鏁校l(fā)行人應(yīng)披露控股股東及實(shí)際控制人的名稱或姓名，前10名股東的名稱或姓名、持股數(shù)量及持股比例。

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　　21.BCD?！窘馕觥可鲜泄灸技Y金的數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：(1)募集資金數(shù)額不超過項(xiàng)目需要量;(2)募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定;(3)除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司;(4)投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性;(5)建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項(xiàng)賬戶中。

　　22.ABCD?！窘馕觥扛鶕?jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號――上市公司公開發(fā)行證券申請文件》的規(guī)定，公開募集證券說明書所引用的審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測審核報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、資信評級報(bào)告，應(yīng)當(dāng)由有資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具，并由至少2名有從業(yè)資格的人員簽署。

　　23.BCD?！窘馕觥抗善痹霭l(fā)的發(fā)行方式包括：網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行與網(wǎng)下詢價(jià)配售相結(jié)合，網(wǎng)下網(wǎng)上同時(shí)定價(jià)發(fā)行、中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他形式。

　　24.BD?！窘馕觥烤W(wǎng)下網(wǎng)上同時(shí)定價(jià)發(fā)行方式是發(fā)行人和主承銷商按照“發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前1個(gè)交易日的均價(jià)”的原則確定增發(fā)價(jià)格，網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資者與網(wǎng)上對公眾投資者同時(shí)公開發(fā)行。這是目前通常的增發(fā)方式。

　　25.ABC?！窘馕觥堪l(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司的財(cái)務(wù)狀況應(yīng)當(dāng)良好，要求其最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的20%。故D項(xiàng)錯誤。

　　26.BD?！窘馕觥扛鶕?jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號上市公司公開發(fā)行證券申請文件》，需申報(bào)的文件包括：本次證券發(fā)行的募集文件;發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請與授權(quán)文件;保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件：發(fā)行人律師關(guān)于本次證券發(fā)行的文件;關(guān)于本次證券發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件;其他相關(guān)文件。

　　27.ABD?！窘馕觥可暾埌l(fā)行可交換公司債券，應(yīng)當(dāng)按要求編制申請文件，按照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定持續(xù)公開信息。發(fā)行可交換公司債券申請文件目錄如下：(1)相關(guān)責(zé)任人簽署的募集說明書;(2)保薦機(jī)構(gòu)出具的發(fā)行保薦書;(3)發(fā)行人關(guān)于就預(yù)備用于交換的股票在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)設(shè)定擔(dān)保并辦理相關(guān)登記手續(xù)的承諾;(4)評級機(jī)構(gòu)出具的債券資信評級報(bào)告;(5)公司債券受托管理協(xié)議和公司債券持有人會議規(guī)則; (6)本期債券擔(dān)保合同(如有)、抵押財(cái)產(chǎn)的資產(chǎn)評估文件(如有);(7)其他重要文件。

　　28.BC?！窘馕觥坑涃~式國債分銷是指在規(guī)定的分銷期內(nèi)，國債承銷團(tuán)成員將中標(biāo)的全部或部分國債債權(quán)額度銷售給非國債承銷團(tuán)成員的行為。記賬式國債采取場內(nèi)掛牌、場外簽訂分銷合同和試點(diǎn)商業(yè)銀行柜臺銷售的方式分銷。

　　29.ACD?！窘馕觥扛鶕?jù)《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》第二十條的規(guī)定，企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券所籌資金應(yīng)當(dāng)按照審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途，用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營。企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券所籌資金不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣和期貨交易等與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)性投資。

　　30.ABCD。【解析】企業(yè)發(fā)行短期融資券應(yīng)由已在中國人民銀行備案的金融機(jī)構(gòu)承銷。企業(yè)可自主選擇主承銷商，需要組織承銷團(tuán)的，由主承銷商組織承銷團(tuán)。承銷團(tuán)有3家或3家以上承銷商的，可設(shè)1家聯(lián)席主承銷商或副主承銷商，共同組織承銷活動;承銷團(tuán)中除主承銷商、聯(lián)席主承銷商、副主承銷商以外的承銷機(jī)構(gòu)為分銷商。

　　31.ABD。【解析】中國人民銀行于2005年6月13日發(fā)布了《資產(chǎn)支持證券信息披露規(guī)則》，對資產(chǎn)支持證券的信息披露行為作了詳細(xì)規(guī)定。其中，資產(chǎn)支持證券受托機(jī)構(gòu)的信息披露應(yīng)通過中國貨幣網(wǎng)、中國債券信息網(wǎng)以及中國人民銀行規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

　　32.AC?！窘馕觥扛鶕?jù)《關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》第九條的規(guī)定，已設(shè)立的股份有限公司增加資本，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股時(shí)，除應(yīng)具備募集設(shè)立公司申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股前三項(xiàng)條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(1)公司前1次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，所得資金的用途與募股時(shí)確定的用途相符，并且資金使用效益良好;(2)公司凈資產(chǎn)總值不低于1.5億元人民幣;(3)公司從前1次發(fā)行股票到本次申請期間沒有重大違法行為;(4)公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利;原有企業(yè)改組或者國有企業(yè)作為主要發(fā)起人設(shè)立的公司，可以連續(xù)汁算;(5)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　33.BCD。【解析】境上市公司所屬企業(yè)到境外上市，其股爾大會應(yīng)當(dāng)就以下事項(xiàng)逐項(xiàng)進(jìn)行表決：(1)董事會提案中有關(guān)所屬企業(yè)境外上市方案;(2)董事會提案中上市公司維持獨(dú)電.上市地位及持續(xù)盈利能力的說明與前景。

　　34.AB。【解析】外資股發(fā)行的招股說明書可以采取嚴(yán)格的招股章程形式，也可以采取信息備忘錄的形式。

　　35.ABCD?！窘馕觥克鶎倨髽I(yè)到境外上市,上市公司應(yīng)當(dāng)在下述事件發(fā)生后次日履行信息披露義務(wù)：(1)所屬企業(yè)到境外上市的董事會、股東大會決議;(2)所屬企業(yè)向中國證監(jiān)會提交的境外上市申請獲得受理;(3)所屬企業(yè)獲準(zhǔn)境外發(fā)行上市。

　　36.BCD?！窘馕觥抗痉词召彶呗灾校?jīng)常采川的管理層防衛(wèi)策略的手段包括：(1)金降落傘策略;(2)銀降落傘策略：(3)積極向股東宣傳反收購的思想，

　　37.BD。【解析】目標(biāo)公司為避免被其他公司收購，采取了一些在特定情況下，如公司一旦被收購，就會對本身造成嚴(yán)重?fù)p害的手段，以降低本身的吸引力，收購方一旦收購，就好像喬食了毒丸一樣不好處理。常見的毒丸計(jì)劃有：(1)負(fù)債毒丸計(jì)劃;(2)人員毒丸計(jì)劃。

　　38.AC?！窘馕觥吭谶M(jìn)行公司收購時(shí)，目標(biāo)公司定價(jià)一般采用現(xiàn)金流量法和可比公司價(jià)值定價(jià)法。

　　39.ABCD?！窘馕觥孔C券公司從事上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：(1)公司凈資本符合中國證監(jiān)會的規(guī)定;(2)具有健全且運(yùn)行良好的內(nèi)部控制機(jī)制和管理制度.嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)控制和內(nèi)部隔離制度;(3)建立健全盡職調(diào)查制度.具備良好的項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)評估和內(nèi)核機(jī)制;(4)公司財(cái)務(wù)會計(jì)信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;(5)公司控股股東、實(shí)際控制人信譽(yù)良好且最近3年無重大違法違規(guī)記錄;(6)財(cái)務(wù)顧問主辦人不少于5人;(7)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　40.AB。【解析】并購重組委以記名投票方式對并購重組申請進(jìn)行表決。并購重組委委員不得棄權(quán)。表決票設(shè)同意票和反對票。表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到3票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到3票為未通過。

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　　41.ABCD?！窘馕觥勘Ｋ]機(jī)構(gòu)的年度執(zhí)業(yè)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：(1)保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人年度執(zhí)業(yè)情況的說明;(2)保薦機(jī)構(gòu)對保薦代表人盡職淵奩工作日志檢企情況的說明;(3)保薦機(jī)構(gòu)對保荇代表人的年度考核、評定情況;(4)保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人其他重大事項(xiàng)的說明;(5)保薦機(jī)構(gòu)對年度執(zhí)業(yè)報(bào)告真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任的承諾函，并應(yīng)由其法定代表人簽字;(6)中國證監(jiān)會要求的其他事項(xiàng)。

　　42.ACD?！窘馕觥堪l(fā)行人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會自確認(rèn)之日起暫停保薦機(jī)構(gòu)的保薦資格3個(gè)月，撤銷相關(guān)人員的保薦代表人資格：(1)證券發(fā)行募集文件等申清文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;(2)公開發(fā)行證券上市當(dāng)年即虧損;(3)持續(xù)督導(dǎo)期間信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　43.AC?！窘馕觥?994年7月1口實(shí)施的《中華人民共和國公司法》規(guī)定我國募集設(shè)立的公司均指向社會募集設(shè)立的股份有限公司。2005年10月27日修訂的《巾華人民共和國公司法》將募集設(shè)立分為向特定對象募集設(shè)立和公開募集設(shè)立。

　　44.ABC?！窘馕觥緿選項(xiàng)是審計(jì)委員會的主要職責(zé)。

　　45.ABCD?！窘馕觥科髽I(yè)股份制改組與股份有限公司沒立的法律審查，是指需由律師對企業(yè)改組與公司設(shè)立的文件及其相關(guān)事項(xiàng)的合法性進(jìn)行審查。律師一般從以下幾個(gè)方面進(jìn)行審查，并出具法律意見書：(1)企業(yè)進(jìn)行股份制改組的可行性和合法性;(2)發(fā)起人資格及發(fā)起協(xié)議的合法性;(3)發(fā)起人投資行為和資產(chǎn)狀況的合法性;(4)尤形資產(chǎn)權(quán)利的有效性和處理的合法性;(5)原企業(yè)重大變更的合法性和有效性;(6)原企業(yè)重大合同及其他債權(quán)、債務(wù)的合法性; (7)訴訟、仲裁或其他爭議的解決：(8)其他應(yīng)當(dāng)審查的事項(xiàng)。

　　46.ABCD?！窘馕觥勘Ｋ]機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人證券上市，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交上市保薦書以及證券交易所要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件，并報(bào)中國證監(jiān)會備案。上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：(1)逐項(xiàng)說明本次證券市是否符合《中華人民共和國公司法》、《巾華人民共和國證券法》及證券交易所規(guī)定的上市條件;(2)對發(fā)行人證券上市后持續(xù)督導(dǎo)工作的具體安排;(3)保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系;(4)相關(guān)承諾事項(xiàng);(5)中國證監(jiān)會或者證券交易所要求的其他事項(xiàng)。

　　47.ABCD?！窘馕觥啃鹿砂l(fā)行體制改革的預(yù)期目標(biāo)是：一是市場價(jià)格發(fā)現(xiàn)功能得到優(yōu)化，方、賣方的內(nèi)在制衡機(jī)制得以強(qiáng)化;.二是提升股份配售機(jī)制的有效性，緩解巨額資金申購新股狀況，提高發(fā)行盼質(zhì)量和效率;三是存風(fēng)險(xiǎn)明晰的前提下，中小投資者的參與意愿得到重視,向有意向申購新股的中小投資者適當(dāng)傾斜;四是增強(qiáng)揭示風(fēng)險(xiǎn)的力度，強(qiáng)化一級市場風(fēng)險(xiǎn)意識。

　　48.BD?！窘馕觥勘Ｋ]機(jī)構(gòu)出具的發(fā)行保薦書、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的有關(guān)文件應(yīng)當(dāng)作為招股說明書的備查文件。在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上披露并置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，以備公眾查閱。

　　49.ABCD?！窘馕觥看渭墏鶆?wù)是指由銀行發(fā)行的，固定期限不低于5年(含5年)，除非銀行倒閉或清算不用于彌補(bǔ)銀行日常經(jīng)營損失。且該項(xiàng)債務(wù)的索償權(quán)排在存款和其他負(fù)債之后的商業(yè)銀行長期債務(wù)。

　　50.ABCD?！窘馕觥繐?dān)保函的內(nèi)容如下：被擔(dān)保的債券種類、數(shù)額，債券的到期日，保證的方式，保證責(zé)任的承擔(dān)，保證范嗣，保證的期間，財(cái)務(wù)信息披露，債券的轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)，主債權(quán)的變更，加速到期，擔(dān)保函的生效。

　　三、判斷題

　　1.B?！窘馕觥?0世紀(jì)60年代以來，投資銀行業(yè)在分業(yè)經(jīng)營下發(fā)展，商業(yè)銀行的負(fù)債業(yè)務(wù)萎縮，出現(xiàn)了所謂的“脫媒”現(xiàn)象。

　　2.B?！窘馕觥孔C券公司從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)，應(yīng)依照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定向中國證監(jiān)會申請保薦機(jī)構(gòu)資格。

　　3.A?！窘馕觥孔C券公司應(yīng)建立以凈資本為核心的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)體系，加強(qiáng)證券公司內(nèi)部控制，防范風(fēng)險(xiǎn)，依據(jù)2008年12月1日起施行的修改后的《證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法》的規(guī)定，計(jì)算凈資本和風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備.編制凈資本計(jì)算表、風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備計(jì)算表和風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)管報(bào)表。

　　4.A?！窘馕觥吭谀甓葓?bào)告“財(cái)務(wù)報(bào)表附注”部分，證券公司應(yīng)按以下內(nèi)容對這兩個(gè)報(bào)表項(xiàng)目進(jìn)行注釋：(1)代發(fā)行證券;(2)證券發(fā)行收入。

　　5.B?！窘馕觥抠Y本維持原則是指股份有限公司在從事經(jīng)營活動的過程中，應(yīng)當(dāng)努力保持與公司資本數(shù)額相當(dāng)?shù)膶?shí)有資本;資本不變原則是指除依法定程序外，股份有限公司的資本總額不得變動。題干中的描述為資本不變原則。

　　6.B。【解析】根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百四十七條的規(guī)定。擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年，不得擔(dān)任股份有限公司的董事。

　　7.A。【解析】公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)。所留存的該公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

　　8.B?！窘馕觥抗煞萦邢薰竞团缮至⑹侵冈緦⑵湄?cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)的一部分分離出去設(shè)立一個(gè)或數(shù)個(gè)公司，原公司繼續(xù)存在。

　　9.A。【解析】擬發(fā)行上市的公司原則上應(yīng)采取整體改制方式，即剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后，企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)整體進(jìn)入股份有限公司。企業(yè)不應(yīng)將整體業(yè)務(wù)的一個(gè)環(huán)節(jié)或一個(gè)部分組建為擬發(fā)行上市公司。改組后的公司主業(yè)應(yīng)突出。具有獨(dú)立完整的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)。

　　10.A?！窘馕觥抠Y產(chǎn)清查是指對企業(yè)的各項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行全面的清理、核對和查實(shí)。

　　11.B.【解析】證券發(fā)行規(guī)模達(dá)到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機(jī)構(gòu)不得超過2家。證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任，也可以由其他具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司與該保薦機(jī)構(gòu)共同擔(dān)任。聯(lián)合保薦需要以一定的證券發(fā)行規(guī)模為前提。

　　12.A?！窘馕觥孔C券發(fā)行前，發(fā)行人不配合保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見，并在發(fā)行保薦書中予以說明;情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)不予保薦，已保薦的應(yīng)當(dāng)撤銷保薦。

　　13.B。【解析】發(fā)審委委員每屆任期1年，可以連任，但連續(xù)任期最長不超過3屆。

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　　14.A?！窘馕觥俊蛾P(guān)于進(jìn)一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見》規(guī)定，每一只股票發(fā)行時(shí)，任一股票配售對象只能選擇網(wǎng)下或者網(wǎng)上一種方式進(jìn)行新股申購。所有參與該只股票網(wǎng)下報(bào)價(jià)、申購、配售的股票配售對象均不再參與網(wǎng)上申購。

　　15.B?！窘馕觥吭谏虾ＷC券交易所，主承銷商應(yīng)按規(guī)定向登記結(jié)算平臺發(fā)送網(wǎng)下配售結(jié)果數(shù)據(jù)，并保證發(fā)送的網(wǎng)下配售結(jié)果數(shù)據(jù)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。登記結(jié)算平臺據(jù)此辦理網(wǎng)下發(fā)行股份初始登記。

　　16.B。【解析】首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應(yīng)在網(wǎng)上發(fā)行申購日之前1個(gè)交易日刊登網(wǎng)上發(fā)行公告，網(wǎng)上發(fā)行公告與網(wǎng)下發(fā)行公告可以合并刊登。

　　17.B?！窘馕觥俊豆_發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號――招股說明書》的規(guī)定是對招股說明書信息披露的最低要求。

　　18.A?！窘馕觥堪l(fā)行人允許他人使用自己所有的資產(chǎn)，或作為被許町方使用他人資產(chǎn)的，應(yīng)簡要披露許可合同的主要內(nèi)容，包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費(fèi)以及合同履行情況。若發(fā)行人所有或使用的資產(chǎn)存在糾紛或潛在糾紛的，應(yīng)明確說明。

　　19.B?！窘馕觥繂蝹€(gè)投資者只能使用一個(gè)合格賬戶進(jìn)行申購，任何與該規(guī)定相違背的申購均為無效申購。

　　20.A?！窘馕觥堪l(fā)行人可將上市公告書嗣載于其他報(bào)刊和網(wǎng)站，但其披露時(shí)間不得早于在中國證監(jiān)會指定報(bào)刊和網(wǎng)站的披露時(shí)間。

　　21.A。【解析】上市公司公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷;非公開發(fā)行股票，如發(fā)行對象均屬于原前10名股東的.則可以由上市公司自行銷售。上市公司申請公開發(fā)行證券或者非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)保薦，并向中國證監(jiān)會申報(bào)。

　　22.A。【解析】新股的發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)履行其對發(fā)行申請文件的質(zhì)量控制的義務(wù)，按有關(guān)規(guī)定對申請文件進(jìn)行核查并出具內(nèi)核意見。

　　23.A?！窘馕觥可鲜泄景l(fā)行新股時(shí)的招股說明書的編制和披露的要求請參閱《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號――上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》，其大部分內(nèi)容與首次公開發(fā)行時(shí)編制招股說明書的要求一致，更加強(qiáng)調(diào)了上市公司歷次募集資金的運(yùn)用情況。

　　24.B?！窘馕觥可鲜泄炯捌淇毓晒蓶|或?qū)嶋H控制人最近12個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為，不得公開發(fā)行證券。

　　25.A?！窘馕觥抗善辈▌勇适怯绊懫跈?quán)價(jià)值的一個(gè)熏要因素，股票波動率越大，期權(quán)的價(jià)值越高，可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值越高;反之，股票波動率越小，期權(quán)的價(jià)值越低，可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值越低。

　　26.B。【解析】為規(guī)范上市公司股東發(fā)彳亍可交換公司債券行為，根據(jù)《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》(證監(jiān)會令第49號)，中國證監(jiān)會制定了《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》，并于2008年10月17日予以發(fā)布并施行。

　　27.A?！窘馕觥績π顕鴤噪娮臃绞接涗泜鶛?quán)，通過投資者在試點(diǎn)商業(yè)銀行開設(shè)的人民幣結(jié)算賬戶進(jìn)行資金清算。

　　28.B?！窘馕觥康胤秸畟嫦蛴涃~式國債承銷團(tuán)招標(biāo)發(fā)行，采用單一價(jià)格“荷蘭式”招標(biāo)方式，招標(biāo)標(biāo)的為利率。全場最高中標(biāo)利率為當(dāng)期地方政府債券票面利率，各巾標(biāo)機(jī)構(gòu)按面值承銷。

　　29.B?！窘馕觥科髽I(yè)債券發(fā)行完成后，經(jīng)核準(zhǔn)可以在證券交易所上市，掛牌買賣。

　　30.B。【解析】《上海證券交易所證券發(fā)行業(yè)務(wù)指引》規(guī)定，公司債券網(wǎng)下發(fā)行不超過5個(gè)交蕨日，但經(jīng)上海證券交易所同意的除外。網(wǎng)下發(fā)行截止日應(yīng)晚于網(wǎng)上發(fā)行截止日至少兩個(gè)交、易日。

　　31.B?！窘馕觥科髽I(yè)發(fā)行集合票據(jù)應(yīng)由符合條件的承銷機(jī)構(gòu)承銷。集合票據(jù)投資者可就特定投資需求向主承銷商進(jìn)行逆向詢價(jià)，主承銷商可與企業(yè)協(xié)商發(fā)行符合特定需求的集合票據(jù)。

　　32.A?！窘馕觥啃磐型顿Y公司擔(dān)任特定目的錆托受托機(jī)構(gòu)。其注冊資本應(yīng)不低于5億元人民幣，并且最近3年末的凈資產(chǎn)不低于5億元人民幣。

　　33.B?！窘馕觥抠Y產(chǎn)評估的目的在于提供企業(yè)真實(shí)的資產(chǎn)價(jià)值，向境外投資者反映企業(yè)的實(shí)際資產(chǎn)價(jià)值，同時(shí)也是為了防止國有資產(chǎn)的流失。根據(jù)要求，在設(shè)立股份有限公司時(shí)，境內(nèi)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對投入股份有限公司的全部資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評估。

　　34.B?！窘馕觥扛鶕?jù)證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》的規(guī)定，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在上市公司所屬企業(yè)到境外上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后1個(gè)完整會計(jì)年度，持續(xù)督導(dǎo)上市公司維持獨(dú)立上市地位。

　　35.B。【解析】在公司收購活動中，收購公司和目標(biāo)公司一般都要聘請證券公司等作為財(cái)務(wù)顧問。一家財(cái)務(wù)頤1;4既可以為收購公司服務(wù)，也可以為目標(biāo)公司服務(wù)，但不能同時(shí)為收購公司和目標(biāo)公司服務(wù)。

　　36.A?！窘馕觥客ㄟ^協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動人在一個(gè)上市公司巾擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過一個(gè)上市公列已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報(bào)告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告。抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予公告。

　　37.B?！窘馕觥客鈬顿Y者并購境內(nèi)企業(yè)涉及新增固定資產(chǎn)投資的，按國家固定資產(chǎn)投資管理規(guī)定辦理項(xiàng)目核準(zhǔn)。

　　38.A。【解析】上市公司同時(shí)購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計(jì)算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例.并以兩者中比例較高者為準(zhǔn)。

　　39.A?！窘馕觥孔C券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)或者其他符合條件的財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)從事上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)，需依照《財(cái)務(wù)顧問管理辦法》的規(guī)定向中舊證監(jiān)會提出申請并經(jīng)核準(zhǔn)。未經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得從事上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)。

　　40.A?！窘馕觥可鲜泄炯捌淇毓苫蛘呖刂频墓举徺I、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：(1)購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近 1個(gè)會汁年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上;(2)購買、出售的資產(chǎn)在最近1個(gè)會計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到5()%以上;(3)購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近1個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

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