2015證券從業(yè)資格《發(fā)行與承銷》考點速記:首次公開發(fā)行股票
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第四章 首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序
【考點一】首次公開發(fā)行股票申請文件的準備
一、保薦業(yè)務
1.保薦業(yè)務規(guī)程
保薦業(yè)務規(guī)程包括保薦業(yè)務管理和保薦業(yè)務規(guī)則。保薦業(yè)務管理包括的內(nèi)容有保薦業(yè)務內(nèi)部管理制度、保薦代表人。保薦業(yè)務規(guī)則是指保薦機構(gòu)應當盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。發(fā)行人證券上市后，保薦機構(gòu)應當持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務。具體內(nèi)容有：
(1)盡職調(diào)查。
(2)推薦發(fā)行和推薦上市。
(3)配合中國證監(jiān)會審核。
(4)持續(xù)督導。
2.保薦業(yè)務協(xié)調(diào)
(1)保薦機構(gòu)應當與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，保薦協(xié)議簽訂后，保薦機構(gòu)應在5個工作日內(nèi)報發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案。
(2)保薦機構(gòu)應當組織協(xié)調(diào)證券服務機構(gòu)及其簽字人員參與證券發(fā)行上市的相關(guān)工作。
3.保薦業(yè)務工作底稿
中國證監(jiān)會于2009年3月制定了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》，要求保薦機構(gòu)應當按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》的要求編制工作底稿?！蹲C券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》中所稱工作底稿，是指保薦機構(gòu)及其保薦代表人在從事保薦業(yè)務全部過程中獲取和編寫的與保薦業(yè)務相關(guān)的各種重要資料和工作記錄的總稱。工作底稿應當內(nèi)容完整、格式規(guī)范、標識統(tǒng)一、記錄清晰。工作底稿應當至少保存10年。
二、首次公開發(fā)行股票申請文件
發(fā)行人報送申請文件，初次報送應提交原件1份、復印件3份;在提交發(fā)審委審核前，根據(jù)中國證監(jiān)會要求的份數(shù)補報申請文件。
三、招股說明書
招股說明書是發(fā)行人發(fā)行股票時，就發(fā)行中的有關(guān)事項向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請性文件。公司首次公開發(fā)行股票必須制作招股說明書。
四、招股說明書摘要
招股說明書摘要是對招股說明書內(nèi)容的概括，是由發(fā)行人編制，隨招股說明書一起報送批準后，在由中國證監(jiān)會指定的至少一種全國性報刊上及發(fā)行人選擇的其他報刊上刊登.供公眾投資者參考的關(guān)于發(fā)行事項的信息披露法律文件。
五、資產(chǎn)評估報告
資產(chǎn)評估報告是評估機構(gòu)完成評估工作后出具的專業(yè)報告。資產(chǎn)評估報告的有效期為評估基準日起的1年。資產(chǎn)評估報告由封面、目錄、正文、附錄、備查文件五部分組成。
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六、審計報告
審計報告是指注冊會計師根據(jù)中國注冊會計師審計準則的規(guī)定，在實施審計工作的基礎上對被審計單位財務報表發(fā)表審計意見的書面文件。審計報告是審計工作的最終結(jié)果，具有法定的證明效力。注冊會計師應當在審計報告中清楚地表達對財務報表的意見，并對出具的審計報告負責。
注冊會計師應當根據(jù)審計結(jié)論，出具下列審計意見之一的審計報告：
(1)無保留意見。
(2)非無保留意見。
(3)保留意見。
(4)否定意見。
(5)無法表示意見。
七、盈利預測審核報告(如有)
盈利預測是指發(fā)行人對未來會計期間經(jīng)營成果的預計和測算。
盈利預測的數(shù)據(jù)(合并會計報表)至少應包括會計年度營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、每股盈利。
八、法律意見書和律師工作報告
法律意見書和律師工作報告是發(fā)行人向中國證監(jiān)會申請公開發(fā)行證券的必備文件。
九、輔導報告
輔導報告是保薦機構(gòu)對擬發(fā)行證券的公司的輔導工作結(jié)束以后，就輔導情況、效果及意見向有關(guān)主管單位出具的書面報告。
【考點二】首次公開發(fā)行股票的條件
一、在主板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件
依據(jù)中國證監(jiān)會于2006年5月發(fā)布實施的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》和《證券期貨法律適用意見第1號》、《證券期貨法律適用意見第3號》的規(guī)定，首次公開發(fā)行股票的條件如下：
1.主體資格
(1)發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。
(2)發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。
(3)發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。
(4)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
(5)發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
(6)發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。
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2.獨立性
(1)發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。
(2)發(fā)行人的資產(chǎn)完整。
(3)發(fā)行人的人員獨立。
(4)發(fā)行人的財務獨立。
(5)發(fā)行人的機構(gòu)獨立。
(6)發(fā)行人的業(yè)務獨立。
(7)發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。
3.規(guī)范運行
發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：
(1)被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的。
(2)最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責。
(3)因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。
4.財務與會計
發(fā)行人應當符合下列條件：
(1)最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。
(2)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。
(3)發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。
(4)最近1期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。
(5)最近1期末不存在未彌補虧損。
二、在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件基本條件如下：
(1)發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。
(2)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長;或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收人增長率均不低于30%。
(3)最近1期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。
(4)發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。
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【考點三】首次公開發(fā)行股票的輔導和內(nèi)核
1.首次公開發(fā)行股票的輔導及驗收
中國證監(jiān)會分別于2006年5月、2008年12月實施了《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》。
根據(jù)規(guī)定，保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應當對發(fā)行人進行輔導。
保薦機構(gòu)輔導工作完成后，應由發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)進行輔導驗收。
2.保薦機構(gòu)的內(nèi)核
為規(guī)范保薦機構(gòu)從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務活動，2001年3月17日中國證監(jiān)會發(fā)布了《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務有關(guān)問題的指導意見》(證監(jiān)發(fā)E2001]48號)，各保薦機構(gòu)應按照該指導意見的要求進行內(nèi)核和推薦，開展股票發(fā)行主承銷業(yè)務。
在發(fā)行完成后的15個工作日內(nèi)，保薦機構(gòu)應當向中國證監(jiān)會報送承銷總結(jié)報告。
【考點四】首次公開發(fā)行股票的核準
一、首次公開發(fā)行股票的核準程序
(1)在主板上市公司首次公開發(fā)行股票的核準程序：申報、受理、初審、預披露、發(fā)審委審核、決定。
(2)在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票的核準程序：申報、受理、初審、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核、決定。發(fā)行人應當自中國證監(jiān)會核準之日6個月內(nèi)發(fā)行股票;超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。股票發(fā)行申請未獲核準的，發(fā)行人可fh中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起6 個月后再次提出股票發(fā)行申請。
二、發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作
中國證監(jiān)會于 2006年5月發(fā)布實施了《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》(2009年5月13日修訂)。按照該辦法的規(guī)定，中國證監(jiān)會設立主板市場發(fā)行審核委員會(簡稱主板發(fā)審委)、創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行審核委員會(簡稱創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委)和上市公司并購重組審核委員會(簡稱并購重組委)。主板發(fā)審委、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委 (統(tǒng)稱發(fā)審委)審核發(fā)行人股票發(fā)行申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國證監(jiān)會認可的其他證券的發(fā)行申請(統(tǒng)稱股票發(fā)行申請)，適用本辦法。內(nèi)容包括：發(fā)審委的組成和職責、發(fā)審委會議和對發(fā)審委審校工作的監(jiān)督。
【考點五】關(guān)于發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構(gòu)的要求
發(fā)行人在報送申請文件后、股票未發(fā)行前更換保薦機構(gòu)(主承銷商)、簽字會計師或會計師事務所、簽字律師或律師事務所等其他中介機構(gòu)的，按下列原則和要求處理。
1.更換保薦機構(gòu)(主承銷商)
發(fā)行人更換保薦機構(gòu)(主承銷商)應重新履行申報程序，并重新辦理發(fā)行人申請文件的受理手續(xù)。更換后的保薦機構(gòu)(主承銷商)應重新制作發(fā)行人的申請文件.并對申請文件進行質(zhì)量控制。根據(jù)《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號――首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》，對需由保薦機構(gòu)(主承銷商)出具意見的文件，應重新核查并出具新的意見。發(fā)審會后更換保薦機構(gòu)(主承銷商)的，原則上應重新上發(fā)審會。
2.更換簽字會計師或會計師事務所、簽字律師或律師事務所等其他中介機構(gòu)
更換后的會計師或會計師事務所應對申請首次公開發(fā)行股票公司的審計報告出具新的專業(yè)報告，更換后的律師或律師事務所應出具新的法律意見書和律師工作報告。保薦機構(gòu)(主承銷商)對更換后的其他中介機構(gòu)出具的專業(yè)報告應重新履行核查義務。發(fā)行人在通過發(fā)審會后更換中介機構(gòu)的，中國證監(jiān)會視具體情況決定發(fā)行人是否需重新上發(fā)審會。
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