2015年證券從業(yè)資格發(fā)行與承銷考點串講:公司收購

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　　第十一章 公司收購

　　【考點一】公司收購概述

　　一、公司收購的形式

　　從不同的角度，公司收購可以劃分為不同的形式。

　　(1)按購并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分：①橫向收購;②縱向收購;③混合收購。

　　(2)按目標(biāo)公司董事會是否抵制劃分：①善意收購;②敵意收購。

　　(3)按支付方式劃分：①用現(xiàn)金購買資產(chǎn);②用現(xiàn)金購買股票;③用股票購買資產(chǎn);④用股票交換股票;⑤用資產(chǎn)收購股份或資產(chǎn)。

　　(4)按持股對象是否確定劃分：①要約收購;②協(xié)議收購。

　　二、公司收購的業(yè)務(wù)流程

　　(1)收購對象的選擇。

　　(2)收購時機(jī)的選擇。

　　(3)收購風(fēng)險分析。

　　(4)目標(biāo)公司定價。

　　(5)制訂融資方案：①公司內(nèi)部自有資金;②銀行貸款籌資;③股票、債券與其他有價證券籌資。

　　(6)選擇收購方式：①現(xiàn)金收購;②用股票收購;③承擔(dān)債務(wù)式收購。

　　(7)談判簽約。

　　(8)報批。

　　(9)信息披露。

　　(10)登記過戶。

　　(11)收購后的整合。

　　三、財務(wù)顧問在公司收購中的作用

　　一家財務(wù)顧問既可以為收購公司服務(wù)，也可以為目標(biāo)公司服務(wù)。但不能同時為收購公司和目標(biāo)公司服務(wù)。

　　(1)財務(wù)顧問為收購公司提供的服務(wù)：①尋找目標(biāo)公司;②提出收購建議;③商議收購條件;④其他服務(wù)。

　　(2)財務(wù)顧問為目標(biāo)公司提供的服務(wù)：①預(yù)警服務(wù);②制定反收購策略;③評價服務(wù);④利潤預(yù)測;⑤編制文件和公告。

　　四、公司反收購策略

　　國際上常用的反收購策略：

　　(1)事先預(yù)防策略。

　　(2)管理層防衛(wèi)策略：①金降落傘策略;②銀降落傘策略;③積極向其股東宣傳反收購的思想。

　　(3)保持公司控制權(quán)策略。常見的反收購條款有：①每年部分改選董事會成員;②限制董事資格;③超級多數(shù)條款。

　　(4)毒丸策略。常見的毒丸計劃有：①負(fù)債毒丸計劃;②人員毒丸計劃。

　　(5)白衣騎士策略。

　　(6)股票交易策略：①股票回購;②管理層收購。

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　　【考點二】上市公司收購

　　一、上市公司收購的有關(guān)概念

　　1.收購人

　　收購人包括投資者與其一致行動的他人。

　　2.一致行動與一致行動人

　　一致行動是指投資者通過協(xié)議、其他安排.與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實。

　　在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者互為一致行動人。

　　3.上市公司控制權(quán)

　　有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：

　　(1)投資者為上市公司持股50%以上的控股股東。

　　(2)投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%。

　　(3)投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任。

　　(4)投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。

　　(5)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　二、要約收購規(guī)則

　　1.全面要約與部分要約

　　要約收購分為全面要約收購與部分要約收購。全面要約是指收購人向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約;部分要約是指收購人向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約。

　　2.收購支付方式

　　(1)現(xiàn)金支付。

　　(2)證券支付。

　　3.收購要約

　　收購要約是指收購人向被收購公司股東公開發(fā)出的愿意按照要約條件購買其所持有的被收購公司股份的意思表示。

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　　三、上市公司收購中的財務(wù)顧問

　　上市公司董事會或者獨立董事聘請的獨立財務(wù)顧問，不得同時擔(dān)任收購人的財務(wù)顧問或者與收購人的財務(wù)顧問存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　四、上市公司收購的監(jiān)管

　　(1)監(jiān)管主體：①中國證監(jiān)會;②證券交易所。

　　(2)服務(wù)機(jī)構(gòu)：①證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu);②收購人聘請的財務(wù)顧問及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)。

　　【考點三】關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定

　　一、并購方式

　　《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》規(guī)定了股權(quán)并購和資產(chǎn)并購兩種并購方式。

　　二、外商投資企業(yè)待遇的界定

　　外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外，該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇。境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，所設(shè)立的外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，但該境外公司認(rèn)購境內(nèi)公司增資，或者該境外公司向并購后所設(shè)企業(yè)增資，增資額占所設(shè)企業(yè)注冊資本比例達(dá)到25%以上的除外。

　　根據(jù)上述方式設(shè)立的外商投資企業(yè)，其實際控制人以外的外國投資者在企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的.享受外商投資企業(yè)待遇。

　　【考點四】外國投資者對上市公司的戰(zhàn)略投資

　　一、戰(zhàn)略投資應(yīng)遵循的原則

　　外國投資者對已完成股權(quán)分置改革的上市公司和股權(quán)分置改革后新上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資，應(yīng)遵循如下原則：遵守國家法律、法規(guī)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，不得危害國家經(jīng)濟(jì)安全和社會公共利益。

　　二、外國投資者的資格要求

　　進(jìn)行戰(zhàn)略投資的外國投資者必須具有以下條件：依法設(shè)立、經(jīng)營的外國法人或其他組織，財務(wù)穩(wěn)健、資信良好且具有成熟的管理經(jīng)驗;境外實有資產(chǎn)總額不低于1 億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元;或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元;有健全的治理結(jié)構(gòu)和良好的內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范;近3年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰(包括其母公司)。

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