2014年證券從業(yè)資格發(fā)行與承銷重難點(diǎn):并購重組委員會(huì)

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　　第二節(jié)　并購重組審核委員會(huì)工作規(guī)程

　　一、適用事項(xiàng)

　　并購重組委審核下列并購重組事項(xiàng)的，適用本規(guī)程：

　　1.根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組的;

　　2.上市公司以新增股份向特定對(duì)象購買資產(chǎn)的;

　　3.上市公司實(shí)施合并、分立的;

　　4.中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他并購重組事項(xiàng)。

　　二、并購重組委員會(huì)的組成

　　1.并購重組委委員由中國證監(jiān)會(huì)的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會(huì)外的有關(guān)老師組成，老師由中國證監(jiān)會(huì)聘任。

　　并購重組委委員為25名。其中，中國證監(jiān)會(huì)的人員5名，中國證監(jiān)會(huì)以外的人員20名。

　　并購重組委設(shè)會(huì)議召集人5名。

　　2.并購重組委委員每屆任期1年，可以連任，但連續(xù)任期最長不超過3屆。

　　3.并購重組委委員應(yīng)當(dāng)符合的條件：

　　(1)堅(jiān)持原則，公正廉潔，忠于職守，嚴(yán)格遵守國家法律、行政法規(guī)和規(guī)章;

　　(2)熟悉上市公司并購重組業(yè)務(wù)及有關(guān)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章;

　　(3)精通所從事行業(yè)的專業(yè)知識(shí)，在所從事的領(lǐng)域內(nèi)有較高聲譽(yù);

　　(4)沒有違法、違紀(jì)記錄;

　　(5)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)為需要符合的其他條件。

　　4.并購重組委委員有下列情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)予以解聘：

　　(1)違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章和并購重組委審核工作紀(jì)律的;

　　(2)未按照中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定勤勉盡職的;

　　(3)本人提出辭職申請(qǐng)的;

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　　(4)兩次以上無故不出席并購重組委會(huì)議的;

　　(5)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)考核認(rèn)為不適合擔(dān)任并購重組委委員的其他情形。

　　并購重組委委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。并購重組委委員解聘后，中國證監(jiān)會(huì)應(yīng)及時(shí)選聘新的并購重組委委員。

　　三、并購重組委員會(huì)及委員的職責(zé)(了解)

　　(1)并購重組委員會(huì)的職責(zé)

　　(2)并購重組委員會(huì)委員的職責(zé)(審核的回避制度)

　　四、并購重組委員會(huì)會(huì)議

　　并購重組委員會(huì)通過召開并購重組委員會(huì)會(huì)議進(jìn)行審核工作，每次參加并購重組委員會(huì)會(huì)議的并購重組委委員為5名，每次會(huì)議設(shè)召集人1名。

　　并購重組委員會(huì)會(huì)議表決采取記名投票方式。

　　表決票設(shè)同意票和反對(duì)票，并購重組委員會(huì)委員不得棄權(quán)。表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到3票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到3票為未通過。

　　并購重組委員會(huì)每年應(yīng)當(dāng)至少召開一次全體會(huì)議，對(duì)審核工作進(jìn)行總結(jié)。

　　五、對(duì)并購重組委員會(huì)審核工作的監(jiān)督

　　包括對(duì)并購重組委員會(huì)委員的監(jiān)督、并購重組申請(qǐng)人等的監(jiān)督，以及有關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)的監(jiān)督。證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督。證監(jiān)會(huì)對(duì)并購重組委員會(huì)實(shí)行問責(zé)制度。

　　【例題.單選題】關(guān)于并購重組委員會(huì)的說法中，不正確的是(　)。

　　A.并購重組委員會(huì)委員為25名，其中證監(jiān)會(huì)人員5名，證監(jiān)會(huì)以外人員20名

　　B.委員每屆任期1年，可以連任，但連續(xù)任期最長不超過3屆

　　C.每次參加并購重組委員會(huì)會(huì)議的并購重組委員會(huì)委員為7名，同意票達(dá)5票為通過

　　D.并購重組委員會(huì)每年應(yīng)當(dāng)至少召開一次全體會(huì)議，對(duì)審核工作進(jìn)行總結(jié)

　　『正確答案』C

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