證券從業(yè)資格考試(發(fā)行與承銷)知識(shí)點(diǎn):上市公司收購(gòu)

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　　一、上市公司收購(gòu)的有關(guān)概念

　　(一)收購(gòu)人：包括投資者及與其一致行動(dòng)的他人。收購(gòu)人可以通過(guò)取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東，也可以通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排成為一個(gè)上市公司的的實(shí)際控制人，也可以同時(shí)采用上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)。

　　(二)一致行動(dòng)與一致行動(dòng)人

　　1.一致行動(dòng)是指投資者通過(guò)協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。(擴(kuò)大支配權(quán)的攻守同盟)

　　2.一致行動(dòng)人是在上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者互為一致行動(dòng)人。如無(wú)相反證據(jù)，投資者有相關(guān)規(guī)定的12種情形之一的，為一致行動(dòng)人。P413

　　(三)上市公司控制權(quán)

　　有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：

　　1.投資者為上市公司持股50%以上的控股股東。

　　2.投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%。

　　3.投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任。

　　4.投資者依其可實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響。

　　二、上市公司收購(gòu)的權(quán)益披露

　　(一)持股數(shù)量與權(quán)益的計(jì)算。

　　信息披露義務(wù)人涉及計(jì)算其持股比例的，應(yīng)當(dāng)將其所持有的上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為公司股票的證券中有權(quán)轉(zhuǎn)換部分與其所持有的同一上市公司的股份合并計(jì)算，并將其持股比例與合并計(jì)算非股權(quán)類證券轉(zhuǎn)為股份后的比例相比，以二者中的較高者為準(zhǔn);行權(quán)期限屆滿未行權(quán)的，或行權(quán)條件不再具備的，無(wú)需合并計(jì)算。前款所述二者中的較高者，應(yīng)當(dāng)按下列公式計(jì)算：

　　(1)投資者持有的股份數(shù)量/上市公司已發(fā)行股份總數(shù)

　　(2)(投資者持有的股份數(shù)量+投資者持有的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券所對(duì)應(yīng)的股份數(shù)量)/(上市公司已發(fā)行股份總數(shù)+上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券所對(duì)應(yīng)的股份總數(shù))

　　(二)收購(gòu)人取得被收購(gòu)公司的股份達(dá)到5%及之后變動(dòng)5%的權(quán)益披露

　　(1)通過(guò)證券交易所的證券交易取得權(quán)益的信息披露：投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，向證監(jiān)會(huì)、證交所提交書(shū)面報(bào)告，抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，通知上市公司，并公告。在此期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　(2)通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式取得權(quán)益的信息披露：規(guī)定與(1)基本相同。

　　(3)通過(guò)行政劃轉(zhuǎn)或變更等取得權(quán)益的信息披露。

　　(4)因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)人取得權(quán)益變動(dòng)的信息披露。

　　(三)收購(gòu)人取得被收購(gòu)公司的股份達(dá)到5%但未達(dá)到20%的權(quán)益披露

　　投資者及其一致行動(dòng)人不是上市公司的第一大股東或?qū)嶋H控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制包括一定內(nèi)容的簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)

　　(四)收購(gòu)人取得被收購(gòu)公司的股份達(dá)到20%但未超過(guò)30%的權(quán)益披露

　　投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過(guò)30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。

　　(五)權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)披露后股份發(fā)生變動(dòng)的權(quán)益披露

　　(六)關(guān)于媒體披露

　　(七)信息披露中的法律責(zé)任。

　　三、要約收購(gòu)規(guī)則

　　(一)全面要約與部分要約(都是向所有股東發(fā)出)

　　1.全面要約是指收購(gòu)人向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約;部分要約是指收購(gòu)人向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的部分股份的要約。

　　2.收購(gòu)人通過(guò)證券交易所的證券交易，持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開(kāi)求購(gòu)上市公司的股份。

　　3.在下列幾種情況下，收購(gòu)人以要約方式收購(gòu)一個(gè)上市公司股份的，其預(yù)定的收購(gòu)股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。

　　(二)要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)

　　1.要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)及其他相關(guān)文件的報(bào)送與公告

　　收購(gòu)人依照規(guī)定報(bào)送符合證監(jiān)會(huì)規(guī)定的要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)及其他文件之日起的15個(gè)工作日后，公告其要約收購(gòu)書(shū)、法律意見(jiàn)書(shū)。

　　2.要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)的內(nèi)容(14項(xiàng)，P420)

　　3.改以要約收購(gòu)后要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)的編制與公告。

　　注意：收購(gòu)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約;收購(gòu)人擬通過(guò)協(xié)議方式收購(gòu)一個(gè)上市公司的股份超過(guò)30%的，超過(guò)30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行。

　　4.收購(gòu)人向證監(jiān)會(huì)報(bào)送要約收購(gòu)文件后，自行取消收購(gòu)的，應(yīng)予以公告，自公告之日起的12個(gè)月內(nèi)，該收購(gòu)人不得再次對(duì)同一上市公司進(jìn)行收購(gòu)。

　　(三)被收購(gòu)公司董事會(huì)和董事應(yīng)盡的職責(zé)與禁止事項(xiàng)

　　在要約收購(gòu)期間，被收購(gòu)公司董事不得辭職。

　　(四)要約收購(gòu)價(jià)格確定的原則

　　對(duì)同一種類股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購(gòu)提示公告日前6個(gè)月內(nèi)收購(gòu)人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。

　　(五)收購(gòu)支付方式

　　1.現(xiàn)金支付。將不少于收購(gòu)價(jià)款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行。

　　2.證券支付

　　3.現(xiàn)金與證券相結(jié)合

　　(六)收購(gòu)要約 P422

　　1.收購(gòu)要約是指收購(gòu)人向被收購(gòu)公司股東公開(kāi)發(fā)出的愿意按照要約收購(gòu)條件購(gòu)買其所持有的被收購(gòu)公司股份的意思表示。

　　2.收購(gòu)要約提出的各項(xiàng)收購(gòu)條件，適用于被收購(gòu)公司的所有股東。

　　3.收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30日，并不得超過(guò)60日，但出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。

　　4.收購(gòu)要約期滿前的15日內(nèi)，收購(gòu)人不得更改收購(gòu)要約條件，但出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。

　　(七)關(guān)于預(yù)受的有關(guān)規(guī)定

　　1.預(yù)受是指被收購(gòu)公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購(gòu)期限內(nèi)不可撤回之前不構(gòu)成承諾。同意接受收購(gòu)要約條件的股東稱為預(yù)受股東。

　　2.證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時(shí)保管的預(yù)受要約的股票，在要約收購(gòu)期間不得轉(zhuǎn)讓。

　　3.在要約收購(gòu)期限內(nèi)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)每日在證券交易所網(wǎng)站上公告已預(yù)受收購(gòu)要約的股份數(shù)量。

　　4.收購(gòu)期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購(gòu)人應(yīng)按照收購(gòu)要約約定的條件購(gòu)買被收購(gòu)公司股東預(yù)受的股份。

　　(八)股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算和過(guò)戶登記

　　收購(gòu)期限屆滿后的3個(gè)交易日內(nèi)，接受委托的證券公司應(yīng)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算、過(guò)戶登記手續(xù)。

　　(九)收購(gòu)情況的報(bào)告

　　收購(gòu)期屆滿后的15日內(nèi)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會(huì)報(bào)送有關(guān)收購(gòu)情況的書(shū)面報(bào)告，同時(shí)抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)、抄送證券交易所，通知被收購(gòu)公司。

　　(十)收購(gòu)條件的適用

　　以要約方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待被收購(gòu)公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘?duì)待。

　　(十一)收購(gòu)期限屆滿后，被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合上市條件的規(guī)定

　　四、協(xié)議收購(gòu)規(guī)則

　　(一)收購(gòu)人通過(guò)協(xié)議方式取得上市公司不同比例股份的處理

　　1.股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過(guò)30%的：按上市公司收購(gòu)權(quán)益披露的有關(guān)規(guī)定辦理;

　　2.收購(gòu)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)收購(gòu)的，應(yīng)依法向上市公司的股東發(fā)出全面要約或部分要約;

　　3.收購(gòu)人擬通過(guò)協(xié)議方式收購(gòu)一個(gè)上市公司的股份超過(guò)30%的，超過(guò)30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行。

　　(4)投資者因行政劃轉(zhuǎn)、執(zhí)行法院裁決、繼承、贈(zèng)與等方式取得上市公司控制權(quán)的，應(yīng)按協(xié)議收購(gòu)的有關(guān)規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

　　(二)收購(gòu)報(bào)告書(shū)

　　(三)應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交的文件

　　(四)管理層收購(gòu)(MBO)：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對(duì)本公司進(jìn)行收購(gòu)或者通過(guò)間接收購(gòu)的方式取得本公司控制權(quán)。

　　1.公司董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過(guò)1/2。本次收購(gòu)應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨(dú)立董事同意后，提交公司股東大會(huì)審議，經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　2.上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在《公司法》第一百四十九條規(guī)定情形，或者最近3年有證券市場(chǎng)不良誠(chéng)信記錄的，不得收購(gòu)本公司。

　　(五)上市公司收購(gòu)過(guò)渡期

　　1.自簽訂收購(gòu)協(xié)議起至相關(guān)股份完成過(guò)戶的期間。

　　2.被收購(gòu)公司不得通過(guò)控股股東提議改選上市公司董事會(huì)、不得為收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保、不得公開(kāi)發(fā)行股份募集資金，不得進(jìn)行重大購(gòu)買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購(gòu)人為挽救陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司的情形除外。

　　(六)協(xié)議收購(gòu)的相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)盡的職責(zé)

　　五、間接收購(gòu)規(guī)定

　　(一)通過(guò)間接收購(gòu)取得上市公司不同比例股份的處理

　　(二)有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)盡的職責(zé)及相應(yīng)的法律責(zé)任

　　六、要約收購(gòu)義務(wù)的豁免

　　(一)申請(qǐng)豁免的事項(xiàng)

　　收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免的事項(xiàng)有：

　　1.免于以要約方式增持股份。

　　2.可以申請(qǐng)免于向被收購(gòu)公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)要約。

　　(二)申請(qǐng)免于以要約方式增持股份的條件( 4條，P430，考試點(diǎn)在1和3條)

　　1.收購(gòu)人與出讓人能夠證明人本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化。

　　3.公司擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%，收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會(huì)同意收購(gòu)人免于發(fā)出要約。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)在受理豁免申請(qǐng)后的20個(gè)工作日內(nèi)，就收購(gòu)人所申請(qǐng)的具體事項(xiàng)作出是否予以豁免的決定。

　　(三)申請(qǐng)以簡(jiǎn)易程序免除以要約方式增持股份的條件( 7條，P431，考試點(diǎn)在1、3、6條，最好加上2，因?yàn)槿ツ昕剂?，但以往考的不?

　　1.國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過(guò)30%。

　　3.在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位。

　　6.因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%。

　　七、上市公司并購(gòu)中的財(cái)務(wù)顧問(wèn)

　　收購(gòu)人未按照要求聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)的，不得收購(gòu)上市公司。

　　(一)財(cái)務(wù)顧問(wèn)的職責(zé)

　　(二)財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告的內(nèi)容

　　(三)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的聘請(qǐng)與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告

　　上市公司董事會(huì)或者獨(dú)立董事聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，不得同時(shí)擔(dān)任收購(gòu)人的財(cái)務(wù)顧問(wèn)或者與收購(gòu)人的財(cái)務(wù)顧問(wèn)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　(四)財(cái)務(wù)顧問(wèn)的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任

　　八、上市公司收購(gòu)的監(jiān)管

　　(一)監(jiān)管主體與服務(wù)機(jī)構(gòu)

　　1.中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)。

　　2.證券交易所

　　3.證券登記結(jié)算公司

　　4.收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)

　　財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為收購(gòu)人利用上市公司的收購(gòu)損害被收購(gòu)公司及其股東合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)拒絕為收購(gòu)人提供財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)。

　　(二)上市公司收購(gòu)的限制性規(guī)定(全是3年)

　　有下列情形之一的，不得收購(gòu)上市公司：

　　(1)收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);

　　(2)收購(gòu)人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;

　　(3)收購(gòu)人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為。

　　(三)有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)盡的義務(wù)

　　(四)上市公司收購(gòu)的持續(xù)監(jiān)管

　　收購(gòu)?fù)瓿珊蠊善鞭D(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定：

　　1.在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份，在收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不可轉(zhuǎn)讓。

　　2.收購(gòu)人在被收購(gòu)公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述12個(gè)月的限制，但應(yīng)當(dāng)遵守豁免申請(qǐng)的有關(guān)規(guī)定。

　　(五)上市公司收購(gòu)活動(dòng)中違背有關(guān)規(guī)定的處罰

　　該上市公司的股票由證券交易所依法終止交易。

　　九、上市公司收購(gòu)共性問(wèn)題關(guān)注要點(diǎn)

　　2010年9月《共性問(wèn)題審核意見(jiàn)》，重點(diǎn)關(guān)注包括：

　　(一)收購(gòu)資金來(lái)源：

　　1.收購(gòu)資金來(lái)源于融資安排的關(guān)注點(diǎn)：

　　(1)看是否為借貸;如果是借貸，看有無(wú)擔(dān)?；蚺c第三方的特殊安排。

　　(2)收購(gòu)人是否具備償還能力和收購(gòu)實(shí)力。

　　2.管理層收購(gòu)中的收購(gòu)資金來(lái)源：

　　(1)分紅政策與高管的薪酬待遇;上市公司關(guān)聯(lián)方2年內(nèi)是否與管理層及其近親屬以及其所任職的企業(yè)存在利益輸送。

　　(2)如資金來(lái)源于員工安置補(bǔ)償費(fèi)，是否得到批準(zhǔn)，批準(zhǔn)程序是否合法。

　　3.自然人或者自然人控制的殼公司：

　　(1)2年內(nèi)，是否與收購(gòu)人及其近親屬向收購(gòu)人利益輸送行為;收購(gòu)人的實(shí)力、信用情況的披露，是否帶他人收購(gòu)。

　　(二)實(shí)際控制人變化

　　如果以此理由提出要約豁免，要關(guān)注實(shí)際控制人是否變化，防止以此來(lái)規(guī)避要約收購(gòu)：

　　1.買賣雙方是否受同一人控制

　　2.國(guó)有境外全資子公司關(guān)注是否國(guó)家機(jī)構(gòu)繼續(xù)履行職責(zé)。

　　(三)國(guó)有資產(chǎn)無(wú)常劃轉(zhuǎn)、變更、合并的解答(了解P438)

　　(四)關(guān)于如何計(jì)算一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的解答：

　　1.未登記在一人名下，但為一人可實(shí)際支配的，合并算;

　　2.關(guān)聯(lián)關(guān)系的一并算;

　　3.達(dá)到5%及以后，變動(dòng)達(dá)5%的，均應(yīng)報(bào)告。

　　(五)并購(gòu)重組過(guò)程中關(guān)于反壟斷的要求：

　　1.通過(guò)合同等方式取得控制權(quán)或者施加決定性影響。達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的，可以向國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)(不是反壟斷委員會(huì))。對(duì)行政許可申請(qǐng)人及相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)提出以下要求：

　　(1)集中行為是否達(dá)到申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)并提供依據(jù);

　　(2)達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)，提供國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)作出的不實(shí)施進(jìn)一步審查決定或?qū)Σ挥杞沟臎Q定;

　　(3)申請(qǐng)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)就集中行為核查，并發(fā)表專業(yè)意見(jiàn);

　　(4)聘請(qǐng)的法律顧問(wèn)就法律障礙發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　(5)上述意見(jiàn)，均作為信息披露文件。

　　2.涉及外資并購(gòu)的特殊要求：國(guó)家安全審查(前面講過(guò)，略)

　　(六)外資企業(yè)收購(gòu)境內(nèi)上市公司觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)的情況和申請(qǐng)豁免其要約規(guī)定。

　　1.豁免主體或者發(fā)出要約收購(gòu)的主體必須是外資企業(yè)或經(jīng)主管部門認(rèn)可的外企控股的境內(nèi)子公司?？毓晒蓶|一般不能作為發(fā)出要約或者申請(qǐng)豁免的主體。內(nèi)資企業(yè)間接收購(gòu)，依照前述執(zhí)行。

　　2.收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要提示，須作出以下特別提示：

　　(1)控股股東或者戰(zhàn)略投資者，必須提前取得外資主管部門的批準(zhǔn);

　　(2)上市公司及其子公司如屬于對(duì)外資限、禁的行業(yè)，須經(jīng)提前批準(zhǔn)。

　　十、上市公司收購(gòu)的監(jiān)管

　　(一)監(jiān)管主體與服務(wù)機(jī)構(gòu)(多選題)

　　1.中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)。

　　2.證券交易所

　　3.證券登記結(jié)算公司

　　4.收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)

　　財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為收購(gòu)人利用上市公司的收購(gòu)損害被收購(gòu)公司及其股東合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)拒絕為收購(gòu)人提供財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)。

　　(二)上市公司收購(gòu)的限制性規(guī)定(全是3年)

　　有下列情形之一的，不得收購(gòu)上市公司：

　　(1)收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);

　　(2)收購(gòu)人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;

　　(3)收購(gòu)人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為。

　　(三)有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)盡的義務(wù)

　　(四)上市公司收購(gòu)的持續(xù)監(jiān)管

　　收購(gòu)?fù)瓿珊蠊善鞭D(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定：

　　1.在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份，在收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不可轉(zhuǎn)讓。

　　2.收購(gòu)人在被收購(gòu)公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述12個(gè)月的限制，但應(yīng)當(dāng)遵守豁免申請(qǐng)的有關(guān)規(guī)定。

　　(五)上市公司收購(gòu)活動(dòng)中違背有關(guān)規(guī)定的處罰

　　在職碩士課程：GCT ,法碩 ,MBA，聯(lián)考英語(yǔ)

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