證券從業(yè)資格考試(發(fā)行與承銷)知識點:公司收購概述

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　　一、公司收購的形式

　　收購一般是指一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度的控制權，以實施一定經濟目標的經濟行為。

　　(一)按購并雙方的行業(yè)關聯(lián)性劃分

　　1.橫向收購

　　橫向收購是指同屬于一個產業(yè)或行業(yè)，生產或銷售同類產品的企業(yè)之間發(fā)生的收購行為。(主要目的是消除競爭，擴大市場份額，壟斷，規(guī)模效應)

　　2.縱向收購(主要目的是產業(yè)鏈)

　　縱向收購是指生產過程或經營環(huán)節(jié)緊密相關的公司之間的收購行為。

　　3.混合收購(適合生產和經營沒有關聯(lián)的產品或服務)

　　(二)按目標公司董事會是否抵制來劃分：

　　1.善意收購：又稱友好收購。

　　2.敵意收購：又稱惡意收購。(突然提出收購要約)

　　(三)按支付方式劃分：

　　1.用現(xiàn)金購買資產

　　2.用現(xiàn)金購買股票

　　3.用股票購買資產

　　4.用股票交換股票(換股)

　　5.用資產收購股份或資產

　　(四)按持股對象是否確定劃分：

　　1.要約收購(無特定對象)(所有股票持有人)(會拉抬股價)

　　2.協(xié)議收購(特定對象：控股股東或者大股東)

　　二、公司收購的業(yè)務流程

　　(一)收購對象的選擇

　　在充分策劃的基礎上對潛在的收購對象進行全面、詳細的調查，是收購公司增大收購成功機會的重要途徑。

　　通常由各方面人士的合作來完成，即需要公司的高層管理人員、投資銀行家、律師和會計師的共同參與。

　　(二)收購時機的選擇：

　　(三)收購風險分析

　　風險包括：市場風險、營運風險、反收購風險、融資風險、法律風險、整合風險 (多選題)

　　(四)目標公司定價

　　目標公司定價一般采用現(xiàn)金流量法(絕對價值法)和可比公司價值定價法(相對價值法)。

　　(五)制定融資方案

　　1.公司內部自有資金(最穩(wěn)妥、最有保障的資金來源)

　　2.銀行貸款籌資

　　3.股票、債券與其他有價證券籌資

　　(順序：(1)內部(2)銀行貸款(3)債券(4)股票)

　　(六)選擇收購方式

　　1.現(xiàn)金收購主要有2種方式：以現(xiàn)金購買資產和以現(xiàn)金購買股票

　　2.股票收購：收購者以新發(fā)行的股票替換目標公司的股票。

　　3.承擔債務式收購：在被收購企業(yè)資不抵債或資產和債務相等的情況下，收購方以承擔被收購方全部或部分債務為條件，取得被收購方的資產和經營權。

　　(七)談判簽約

　　通過談判主要確定收購的方式、價格、支付時間以及其他雙方認為重要的事項。

　　(八)報批

　　收購活動涉及國有股轉讓的，應當報國有資產管理委員會審核批準。

　　(九)信息披露

　　收購公司應按《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》及其他法律法規(guī)的規(guī)定，及時披露有關信息。

　　(十)登記過戶

　　收購合同生效后，雙方要辦理股權轉讓登記過戶等手續(xù)。

　　(十一)收購后的整合

　　收購后的整合內容包括收購后公司經營戰(zhàn)略的整合、管理制度的整合、經營上的整合及人事安排與調整等。

　　三、財務顧問在公司收購中的角色

　　在公司收購活動中，收購公司和目標公司一般都要聘請證券公司等作為財務顧問。

　　一家財務顧問(證券公司)既可以為收購公司服務，也可以為目標公司服務，但不能同時為收購公司和目標公司服務。

　　(一)財務顧問為收購公司提供的服務

　　1.尋找目標公司

　　2.提出收購建議

　　3.商議收購條款

　　4.其他服務

　　(二)財務顧問為目標公司提供的服務

　　1.預警服務

　　2.制定反收購策略

　　3.評價服務

　　4.利潤預測

　　5.編制文件和公告

　　四、公司反收購策略(針對敵意收購)

　　(一)事先預防策略(最積極)

　　(二)管理層防衛(wèi)策略

　　目標公司拒絕收購的原因：

　　第一，管理層認為，只有拒絕收購，才能提高收購價格;

　　第二，管理層認為，收購方的要約收購有意制造股價動蕩，從而借機謀利;

　　第三，管理層擔心，一旦被收購，管理者的身份受到不利影響，例如被降職，甚至解職。

　　采用手段：

　　1.金降落傘策略

　　2.銀降落傘策略

　　3.積極向其股東宣傳反收購的思想(前提是該公司本來經營相當成功)

　　(三)保持公司控制權策略

　　1.每年部分改選董事會成員：如每年改選1/3董事席位

　　2.限制董事資格

　　3.超級多數(shù)條款：即如果更改公司章程中的反收購條款時，須經過超級多數(shù)股東的同意。超級多數(shù)一般應達到股東的80%以上。

　　(四)毒丸策略

　　1.“負債毒丸計劃”

　　2.“人員毒丸計劃”

　　(五)白衣騎士策略(“防御性收購”，最大受益者是公司經營者，不是股東)

　　(六)股票交易策略

　　1.股票回購(“綠色勒索”)

　　2.管理層收購

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