證券從業(yè)資格考試(發(fā)行與承銷)知識點:公司收購

更新時間：2013-08-07 13:45:20 來源：|0

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摘要證券從業(yè)資格考試(發(fā)行與承銷)知識點:公司收購

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　　公司收購與資產(chǎn)重組

　　一、公司收購概述

　　1. 公司收購：指一個公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以實現(xiàn)一定經(jīng)濟目標的經(jīng)濟行為。

　　2. 公司收購的形式：

　　<1. 橫向收購、縱向收購和混合收購(按照行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分)

　　橫向收購：同屬于一個產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，生產(chǎn)或銷售同類產(chǎn)品，其目的在于消除競爭、擴大市場份額，增加壟斷勢力或形成規(guī)模效應(yīng)。

　　縱向收購：處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的公司間的收購，有利于收購后的相互融合。

　　混合收購(復(fù)合收購)：指生產(chǎn)和經(jīng)營彼此沒有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的公司之間的收購行為。

　　<2. 善意收購、敵意收購(按目標公司董事會是否抵制)

　　<3. 現(xiàn)金購買資產(chǎn)、現(xiàn)金購買股票、股票購買資產(chǎn)、股票交換股票(換股)、資產(chǎn)收購股份或資產(chǎn)(按支付方式劃分)。

　　<4. 要約收購(向所有股票持有人發(fā)出收購要約)、協(xié)議收購(向特定股票持有人達成收購協(xié)議)(按持股對象是否確定)

　　3. 公司收購的業(yè)務(wù)流程：

　　<1. 收購對象的選擇(需要公司高層管理人員、投資銀行家、律師和會計師的共同參與)

　　<2. 收購時機的選擇

　　<3. 收購風險分析(主要面臨市場風險、營運風險、反收購風險、融資風險、法律風險、整合風險。)

　　<4. 目標公司定價(一般采用現(xiàn)金流量法和可比公司價值定價法)

　　<5. 制定融資方案(權(quán)衡資金成本和財務(wù)風險。融資方式：公司內(nèi)部自有資金;銀行貸款籌資;債券、可轉(zhuǎn)換債券和股票籌資。一般公司也是按這個順序的融資方式來進行公司收購)(PS：我國法律禁止公司利用銀行貸款進行股權(quán)投資。)

　　<6. 選擇收購方式(現(xiàn)金收購;用股票收購;承擔債務(wù)式收購)

　　<7. 談判簽約(確定收購的方式、價格、支付時間和其他雙方認為重要的事項)

　　<8. 報批。<9. 信息披露。<10. 登記過戶。<11. 收購后的整合。

　　4. 公司反收購策略：

　　<1. 事先預(yù)防策略(主動積極的方法：即通過加強和改善經(jīng)營管理，提高本公司的經(jīng)濟效益，提高公司的競爭力)

　　<2. 管理層防衛(wèi)策略(如金降落傘策略)

　　<3. 保持公司控制權(quán)策略(反收購條款：每年部分改選董事會成員、限制董事資格、超級多數(shù)條款：一般達到股東的80%)

　　<4. 毒丸策略(負債毒丸計劃、人員毒丸計劃)

　　<5. 白衣騎士策略(找第三方伙伴公司以更高價格收購，也稱防御性收購)

　　<6. 股票交易策略(股票回購、管理層收購(杠桿收購))

　　二、上市公司收購

　　1. 上市公司收購的有關(guān)概念

　　<1. 收購人：包括投資者及與其一致行動的他人。

　　<2. 一致行動與一致行動人。

　　<3. 上市公司控制權(quán)：以下情形之一為擁有上市公司控制權(quán)：投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%;能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任。

　　2. 上市公司收購的權(quán)益披露

　　<1. 持股數(shù)量與權(quán)益的計算

　　<2. 收購人取得被收購公司的股份達到5%及之后變動5%的權(quán)益披露。

　　<3. 收購人取得被收購公司的股份達到5%但未達到20%的權(quán)益披露。

　　<4. 收購人取得被收購公司的股份達到20%但未超過30%的權(quán)益披露。

　　3. 要約收購規(guī)則

　　<1. 持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開求購上市公司的股份;要約收購期間，被收購公司董事不得辭職

　　<2. 要約收購價格確定原則：不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。

　　<3. 收購支付方式：可采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合的方式支付收購上市公司的價款。

　　<4. 收購要約：收購期限不得少于30日，不得多于60日。

　　4. 協(xié)議收購規(guī)則

　　<1. 持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的5%但未超30%時，應(yīng)當采取協(xié)議收購;當協(xié)議收購方式達30%時，應(yīng)當要改以要約方式進行。

　　三、上市公司重大資產(chǎn)重組

　　1. 《重組管理辦法》適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為(重大資產(chǎn)重組)

　　2. 重大資產(chǎn)重組的界定：

　　<1. 購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近1個會計年度的期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上。

　　<2. 購買、出售的資產(chǎn)在最近1個會計年度產(chǎn)生的營業(yè)收入占同期營業(yè)收入的比例達到50%。

　　<3. 購買、出售的資產(chǎn)凈額占公司最近1個會計年度的期末凈資產(chǎn)額的比例達50%以上，且超過5000萬元。

　　三、上市公司國有股和法人股向外商的轉(zhuǎn)讓

　　1. 轉(zhuǎn)讓原則：

　　<1. 防止國有資產(chǎn)流失

　　<2. 符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求

　　<3. 堅持“三公”原則

　　<4. 維護證券市場秩序

　　2. 轉(zhuǎn)讓程序：

　　<1. 審批：向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，涉及利用外資的事項由商務(wù)部負責;涉及非金融類企業(yè)所持上市公司國有股轉(zhuǎn)讓事項由國資委負責;涉及金融類企業(yè)所持上市公司國有股轉(zhuǎn)讓事項由財政部牽頭。