2013年保薦代表人勝任能力考試(投資銀行業(yè)務(wù)能力)考點(diǎn)詳解

　　點(diǎn)擊查看：2013年證券從業(yè)資格考試練習(xí)題(5)：證券投資基金

　　第一章 股權(quán)類融資

　　第一節(jié) 首次公開(kāi)發(fā)行股票

　　一、股份有限公司概述

　　掌握資本和股份的含義，授權(quán)資本制和實(shí)收資本制的區(qū)別，公司利潤(rùn)分配順序，股利分配原則和剩余資產(chǎn)分配順序，股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定，上市公司回購(gòu)股份的規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行及發(fā)行失敗的界定。

　　掌握股份有限公司和有限責(zé)任公司的異同。

　　掌握股份有限公司章程的效力、內(nèi)容及修改的條件和程序。

　　掌握股份有限公司合并和分立的概念及相關(guān)程序。熟悉股份有限公司破產(chǎn)和解散的概念及相關(guān)程序，股份有限公司合并、分立中有關(guān)民事糾紛的處理規(guī)定。

　　二、股份有限公司改制與設(shè)立

　　掌握股份有限公司的設(shè)立原則、方式、條件和程序，整體改制設(shè)立股份有限公司、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司、設(shè)立外商投資股份有限公司的條件和操作程序。熟悉申請(qǐng)?jiān)O(shè)立股份有限公司所需的文件以及工商登記和稅務(wù)登記有關(guān)要求。

　　掌握股份有限公司發(fā)起人的概念和法律地位、發(fā)起人資格及發(fā)起人協(xié)議的合法性要求、發(fā)起人出資的有效性和合法性要求。

　　掌握企業(yè)改制為擬發(fā)行上市股份有限公司中的業(yè)務(wù)改組、規(guī)范治理、獨(dú)立性、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易等具體要求。

　　掌握企業(yè)改制為擬發(fā)行上市股份有限公司中的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)處置、權(quán)屬變更和非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)處置的相關(guān)要求。

　　掌握國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股、國(guó)有股權(quán)管理、國(guó)有企業(yè)職工持股及投資的相關(guān)規(guī)定。熟悉股份制改組時(shí)清產(chǎn)核資的內(nèi)容和程序。

　　掌握改制為擬發(fā)行上市股份有限公司中的有關(guān)財(cái)務(wù)、法律規(guī)定及要求。熟悉股份制改組中資產(chǎn)、重大合同及債權(quán)債務(wù)的變更以及有關(guān)民事糾紛的處理規(guī)定。

　　三、盡職調(diào)查、輔導(dǎo)、推薦和申報(bào)

　　掌握盡職調(diào)查的要求和主要內(nèi)容，包括對(duì)發(fā)行人基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易、組織機(jī)構(gòu)與內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、募集資金運(yùn)用、風(fēng)險(xiǎn)因素、環(huán)保核查及其他重要事項(xiàng)的調(diào)查。掌握輔導(dǎo)的內(nèi)容及要求。掌握保薦機(jī)構(gòu)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)推薦企業(yè)發(fā)行上市的要求及有關(guān)工作流程，首次公開(kāi)發(fā)行股票過(guò)程中對(duì)保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核的相關(guān)要求，首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件內(nèi)容與格式的要求。掌握工作中對(duì)律師、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和評(píng)估機(jī)構(gòu)的要求。

　　掌握創(chuàng)業(yè)板的定位與保薦機(jī)構(gòu)重點(diǎn)推薦行業(yè)的差異性要求。掌握創(chuàng)業(yè)板公司成長(zhǎng)性及自主創(chuàng)新能力等對(duì)保薦創(chuàng)業(yè)板公司上市的相關(guān)要求，掌握首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件內(nèi)容與格式的要求。

　　掌握發(fā)行保薦書(shū)、發(fā)行保薦工作報(bào)告的要求和主要內(nèi)容，包括對(duì)發(fā)行保薦書(shū)和發(fā)行保薦工作報(bào)告的總體要求，發(fā)行保薦書(shū)和發(fā)行保薦工作報(bào)告的必備內(nèi)容。

　　掌握工作底稿的要求和主要內(nèi)容，包括對(duì)工作底稿的總體要求、工作底稿目錄、工作底稿的編制要求和工作底稿必須涵蓋的內(nèi)容。

　　掌握轉(zhuǎn)持部分國(guó)有股充實(shí)全國(guó)社會(huì)保障基金的相關(guān)規(guī)定。

　　四、發(fā)行上市的條件

　　掌握《公司法》、《證券法》、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》等法律、規(guī)章中首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的條件。

　　五、發(fā)行及上市核準(zhǔn)程序

　　掌握首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的核準(zhǔn)程序。

　　掌握股票發(fā)行上市審核制度及發(fā)行上市審核委員會(huì)的組成、職責(zé)和工作程序;掌握主板和創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核制度的區(qū)別。

　　掌握通過(guò)發(fā)審會(huì)后擬發(fā)行證券公司封卷及會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管的相關(guān)要求。

　　掌握證券交易所上市規(guī)則及相關(guān)內(nèi)容。

　　六、信息披露

　　掌握首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市工作中的信息披露要求及在主板和創(chuàng)業(yè)板相關(guān)信息披露要求的區(qū)別。掌握信息披露的法律規(guī)定、原則及相關(guān)當(dāng)事人的法律責(zé)任。

　　掌握招股說(shuō)明書(shū)(意向書(shū))的編制和披露要求，招股說(shuō)明書(shū)(意向書(shū))及摘要的內(nèi)容與格式。熟悉特殊行業(yè)招股文件的主要披露要求。

　　掌握首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市工作中的信息披露要求及招股說(shuō)明書(shū)(意向書(shū))的編制和披露要求。

　　掌握發(fā)行公告、股票上市公告書(shū)的內(nèi)容及披露要求。

　　掌握中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)新股發(fā)行體制改革相關(guān)規(guī)定及配套文件的相關(guān)要求。

　　第二節(jié) 上市公司發(fā)行新股

　　一、上市公司發(fā)行新股的條件和要求

　　掌握上市公司公開(kāi)發(fā)行新股的條件，配股和增發(fā)的要求，不得公開(kāi)發(fā)行股票的情形。掌握上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的條件，不得進(jìn)行非公開(kāi)發(fā)行股票的情形。掌握國(guó)有控股上市公司發(fā)行證券的其他規(guī)定。

　　二、上市公司發(fā)行新股的推薦和申報(bào)

　　掌握上市公司新股發(fā)行的決策程序和申請(qǐng)程序，發(fā)行申請(qǐng)前保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查內(nèi)容，申請(qǐng)文件的編制原則和要求，招股說(shuō)明書(shū)(意向書(shū))、非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案編制的基本要求，上市公司公開(kāi)發(fā)行、非公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng)文件和審核程序。

　　三、上市公司發(fā)行新股的發(fā)行上市程序及信息披露

　　掌握增發(fā)、配股的發(fā)行方式，增發(fā)和配股的發(fā)行上市業(yè)務(wù)操作流程，發(fā)行申請(qǐng)前后信息披露要求，公開(kāi)發(fā)行過(guò)程中的信息披露要求;非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行上市程序和發(fā)行申請(qǐng)前后的信息披露要求。

　　第二章 債權(quán)類融資

　　第一節(jié) 公司債券

　　掌握公司債券的概念、發(fā)行條件及條款設(shè)計(jì)要求，發(fā)行的申報(bào)與核準(zhǔn)，發(fā)行申請(qǐng)文件內(nèi)容。掌握公司債券上市條件、上市申請(qǐng)和核準(zhǔn)，上市后的信息披露及持續(xù)性義務(wù)。掌握公司債券持有人權(quán)益保護(hù)的相關(guān)規(guī)定。熟悉證券交易所對(duì)公司債券發(fā)行、上市、交易及分類監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定。

　　第二節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券與可交換公司債券

　　掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件和要求，包括對(duì)法人治理結(jié)構(gòu)、盈利能力、財(cái)務(wù)狀況、財(cái)務(wù)信息披露、募集資金運(yùn)用等的要求以及不得公開(kāi)發(fā)行的情形。

　　掌握可轉(zhuǎn)換公司債券、股份轉(zhuǎn)換、債券償還、轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整、轉(zhuǎn)股價(jià)格修正、贖回及回售等概念，可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計(jì)要求，可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換價(jià)值的計(jì)算。掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的投資價(jià)值，影響可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)值的相關(guān)因素。掌握可轉(zhuǎn)換債券相關(guān)的會(huì)計(jì)處理，可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后每股收益的計(jì)算。

　　掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的決策和發(fā)行申報(bào)程序，以及申請(qǐng)文件要求和發(fā)行核準(zhǔn)程序。

　　掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方式、程序和上市的一般規(guī)定。熟悉上海、深圳證券交易所對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券上市的規(guī)定。

　　掌握發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申報(bào)前的信息披露要求，募集說(shuō)明書(shū)及摘要和上市公告書(shū)披露的基本要求，持續(xù)性信息披露的有關(guān)要求。

　　了解分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券和可交換公司債券的發(fā)行條件和要求，包括對(duì)法人治理結(jié)構(gòu)、盈利能力、財(cái)務(wù)狀況、財(cái)務(wù)信息披露、募集資金運(yùn)用等的要求以及不得公開(kāi)發(fā)行的情形。

　　了解分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券所附認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格、行權(quán)期間、存續(xù)期間、行權(quán)比例等概念。了解可交換公司債券中預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)具備的條件，可交換公司債券的主要條款，上市公司國(guó)有股東發(fā)行可交換公司債券的其他要求。

　　了解分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的決策和發(fā)行申報(bào)程序，以及申請(qǐng)文件要求和發(fā)行核準(zhǔn)程序。了解可交換公司債券的發(fā)行程序及其他相關(guān)事項(xiàng)。

　　了解分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方式、程序和上市的一般規(guī)定。了解上海、深圳證券交易所對(duì)分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市的規(guī)定。

　　了解分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券申報(bào)前的信息披露要求，募集說(shuō)明書(shū)及摘要和上市公告書(shū)披露的基本要求，持續(xù)性信息披露的有關(guān)要求。

　　第三節(jié) 證券公司債

　　掌握證券公司債券發(fā)行的基本概念、基本條件，證券公司債券信用評(píng)級(jí)、擔(dān)保、專項(xiàng)償債帳戶及其他償債措施的要求，債權(quán)代理人、債券持有人會(huì)議及合格投資者的概念，證券公司債券募集資金投向的限制性規(guī)定。掌握證券公司債券發(fā)行的申報(bào)與核準(zhǔn)，發(fā)行申請(qǐng)文件內(nèi)容，熟悉證券公司債券上市與交易的要求，證券公司發(fā)行債券相關(guān)的信息披露要求。

　　第四節(jié) 企業(yè)債券、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具

　　掌握企業(yè)債券的概念、發(fā)行條件及條款設(shè)計(jì)要求，發(fā)行的申報(bào)與核準(zhǔn)，發(fā)行申請(qǐng)文件內(nèi)容。掌握企業(yè)債券上市條件、上市申請(qǐng)和核準(zhǔn)，上市后的信息披露及持續(xù)性義務(wù)。熟悉公司債券持有人權(quán)益保護(hù)的相關(guān)規(guī)定。

　　掌握非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的基本概念、發(fā)行條件、發(fā)行規(guī)模與資金使用、發(fā)行操作要求、發(fā)行申請(qǐng)文件要求、承銷規(guī)程，交易、結(jié)算和兌付，發(fā)行文件中對(duì)投資者保護(hù)機(jī)制的約定，詢價(jià)機(jī)制、信用評(píng)級(jí)、信息披露和監(jiān)督管理等相關(guān)規(guī)定，掌握信息披露和監(jiān)督管理等相關(guān)規(guī)定。

　　第五節(jié) 資產(chǎn)證券化

　　掌握資產(chǎn)證券化各方參與者的概念、條件、職責(zé)等相關(guān)內(nèi)容。熟悉資產(chǎn)證券化發(fā)行的申報(bào)程序、申請(qǐng)文件的內(nèi)容，發(fā)行的具體操作，會(huì)計(jì)處理和稅收政策。熟悉公開(kāi)發(fā)行證券化產(chǎn)品的信息披露。

　　第六節(jié) 中小企業(yè)私募債

　　掌握中小企業(yè)私募債的概念、發(fā)行條件及條款設(shè)計(jì)要求，備案及發(fā)行程序，備案文件內(nèi)容，投資者適當(dāng)性管理要求，信息披露要求，投資者權(quán)益保護(hù)。

　　第七節(jié) 擔(dān)保與信用評(píng)級(jí)

　　掌握擔(dān)保與信用評(píng)級(jí)的基本概念及分類，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券、公司債券和企業(yè)債券所需擔(dān)保函的格式和內(nèi)容。掌握信用評(píng)級(jí)報(bào)告的格式和內(nèi)容，熟悉公司債券資信評(píng)級(jí)的相關(guān)內(nèi)容。

　　第三章 資本市場(chǎng)――定價(jià)與銷售

　　第一節(jié) 股票的估值定價(jià)

　　掌握貨幣時(shí)間價(jià)值的概念與計(jì)算，風(fēng)險(xiǎn)的概念，貝他系數(shù)的概念及計(jì)算，資本資產(chǎn)定價(jià)模型。掌握現(xiàn)金流量的概念與計(jì)算，現(xiàn)金流量模型參數(shù)的估計(jì)方法，現(xiàn)金流量法估值模型，可比公司法估值模型。熟悉股票估值的其他方法。熟悉影響股票投資價(jià)值的內(nèi)部因素和外部因素。掌握股票收益率的確定與股票價(jià)值的計(jì)算方法。

　　熟悉行業(yè)概念、行業(yè)分類，行業(yè)的運(yùn)行狀態(tài)與經(jīng)濟(jì)周期的變動(dòng)關(guān)系、具體表現(xiàn)、產(chǎn)生原因。熟悉行業(yè)的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)分析及競(jìng)爭(zhēng)結(jié)構(gòu)分析，熟悉行業(yè)生命周期的含義、表現(xiàn)特征與判斷標(biāo)準(zhǔn)。熟悉目前國(guó)家主要產(chǎn)業(yè)政策的相關(guān)規(guī)定。熟悉公司基本分析與財(cái)務(wù)分析的要素與方法。

　　熟悉投資價(jià)值分析報(bào)告的格式要點(diǎn)。

　　第二節(jié) 債券的估值定價(jià)

　　熟悉影響債券估值定價(jià)的內(nèi)部因素和外部因素。掌握債券價(jià)值的計(jì)算、債券收益率的計(jì)算、債券轉(zhuǎn)讓價(jià)格的近似計(jì)算。掌握債券利率期限結(jié)構(gòu)的概念、類型、理論。

　　第三節(jié) 其他產(chǎn)品的估值定價(jià)

　　掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的投資價(jià)值、轉(zhuǎn)換價(jià)值與理論價(jià)值的計(jì)算。熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券的市場(chǎng)價(jià)值與投資價(jià)值和轉(zhuǎn)換價(jià)值之間的關(guān)系。掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換平價(jià)、轉(zhuǎn)換升水、轉(zhuǎn)換貼水的概念及計(jì)算。熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券中債券價(jià)值部分的計(jì)算與股票期權(quán)價(jià)值部分的計(jì)算模型。

　　掌握權(quán)證理論價(jià)值的概念。

　　熟悉股指期貨的概念、計(jì)算及杠桿作用。

　　熟悉金融期權(quán)的內(nèi)在價(jià)值與時(shí)間價(jià)值，影響金融期權(quán)價(jià)格的主要因素。

　　第四節(jié) 股票的銷售

　　掌握股票定價(jià)及股票發(fā)行的基本規(guī)則、發(fā)行方式和操作流程。掌握股票承銷團(tuán)組織和股票承銷業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備的相關(guān)規(guī)定。熟悉股票發(fā)行中的其他發(fā)行方式。

　　掌握進(jìn)一步改革和完善新股發(fā)行體制的基本內(nèi)容及現(xiàn)階段的改革措施。掌握首次公開(kāi)發(fā)行股票詢價(jià)方式的基本規(guī)則和操作程序，首次公開(kāi)發(fā)行股票詢價(jià)的兩個(gè)階段及其操作要求。掌握詢價(jià)對(duì)象及配售對(duì)象的有關(guān)要求，詢價(jià)對(duì)象配售股票的發(fā)行方式。掌握回?fù)軝C(jī)制的概念及行使。熟悉路演推介的組織安排，股票銷售過(guò)程中的投資者關(guān)系管理。熟悉超額配售選擇權(quán)的概念、實(shí)施、行使與披露。

　　第五節(jié) 債券及其他產(chǎn)品的銷售

　　掌握公司債券及其他債券的發(fā)行方案要點(diǎn)、承銷團(tuán)組織、債券承銷業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備、發(fā)行方式、發(fā)行程序等相關(guān)規(guī)定。

　　掌握上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案要點(diǎn)、發(fā)行方式和操作流程的要求。熟悉分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行方案要點(diǎn)、發(fā)行方式和操作流程的要求。

　　第四章 財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)

　　第一節(jié) 收購(gòu)與兼并

　　掌握公司收購(gòu)的概念、收購(gòu)的形式。熟悉公司收購(gòu)的基本業(yè)務(wù)流程。熟悉公司反收購(gòu)策略。

　　掌握上市公司收購(gòu)中收購(gòu)人、一致行動(dòng)與一致行動(dòng)人、上市公司控制權(quán)的界定。掌握上市公司收購(gòu)過(guò)程中權(quán)益披露的相關(guān)規(guī)定。掌握要約收購(gòu)的概念、基本規(guī)則和操作程序。掌握協(xié)議收購(gòu)的概念、基本規(guī)則和操作程序。熟悉間接收購(gòu)的規(guī)則。掌握要約收購(gòu)義務(wù)豁免的相關(guān)規(guī)定。

　　熟悉財(cái)務(wù)顧問(wèn)在上市公司收購(gòu)中的作用及職責(zé)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告的內(nèi)容。掌握上市公司收購(gòu)中獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的聘請(qǐng)與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告的相關(guān)規(guī)定。熟悉財(cái)務(wù)顧問(wèn)的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任。熟悉上市公司收購(gòu)共性問(wèn)題的審核關(guān)注要點(diǎn)。熟悉上市公司收購(gòu)的監(jiān)督要求。

　　第二節(jié) 上市公司重大資產(chǎn)重組

　　掌握上市公司重大資產(chǎn)重組行為的原則、標(biāo)準(zhǔn)。掌握上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組的程序。熟悉重大資產(chǎn)重組信息管理和規(guī)定。掌握上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的特別規(guī)定。掌握上市公司重大資產(chǎn)重組后再融資的有關(guān)規(guī)定。熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組共性問(wèn)題的審核關(guān)注重點(diǎn)。

　　熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組中相關(guān)的監(jiān)督管理和法律責(zé)任。熟悉上市公司并購(gòu)重組委員會(huì)規(guī)程。

　　第三節(jié) 財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)的管理

　　了解上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)許可的相關(guān)規(guī)定。

　　熟悉上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)的職責(zé)及業(yè)務(wù)規(guī)程。

　　熟悉財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)的監(jiān)督管理和法律責(zé)任。

　　第四節(jié) 涉及外國(guó)投資者的并購(gòu)業(yè)務(wù)

　　熟悉外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的相關(guān)規(guī)定。

　　熟悉外國(guó)投資者以股權(quán)作為支付手段并購(gòu)境內(nèi)公司的有關(guān)規(guī)定。熟悉外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)安全審查制度。

　　熟悉外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資的相關(guān)規(guī)定。

　　第五章 上市公司規(guī)范運(yùn)作、信息披露及持續(xù)督導(dǎo)

　　第一節(jié) 上市公司法人治理

　　掌握上市公司股東的權(quán)利和義務(wù)以及相應(yīng)的法律責(zé)任，上市公司控股股東的行為規(guī)范，股東大會(huì)的職權(quán)，上市公司股東大會(huì)的召集、召開(kāi)和提案規(guī)則、議事規(guī)則，股東大會(huì)決議程序。掌握股東大會(huì)分類表決、網(wǎng)絡(luò)投票、選舉董事、監(jiān)事的累計(jì)投票制和董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合條件的股東征集投票權(quán)等保護(hù)社會(huì)公眾股股東權(quán)益的相關(guān)規(guī)定。

　　掌握董事的任職資格和產(chǎn)生程序，董事的權(quán)利和義務(wù)，董事長(zhǎng)的職權(quán)，董事會(huì)的職權(quán)和議事規(guī)則，董事會(huì)的規(guī)范運(yùn)作和決議方式。熟悉董事會(huì)秘書(shū)的任職資格、權(quán)利和義務(wù)。熟悉董事會(huì)專門委員會(huì)的職責(zé)，經(jīng)理的任職資格、產(chǎn)生辦法和職責(zé)。

　　掌握監(jiān)事的任職資格和產(chǎn)生程序。熟悉監(jiān)事的權(quán)利義務(wù)，監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則，監(jiān)事會(huì)的規(guī)范運(yùn)作和決議方式。

　　掌握獨(dú)立董事的產(chǎn)生程序、任職資格、職權(quán)、在董事會(huì)中所占比例及專業(yè)構(gòu)成等要求，需要獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的情形。熟悉保證獨(dú)立董事行使職權(quán)的措施。 熟悉獨(dú)立董事在年度報(bào)告期間的相關(guān)工作。

　　熟悉股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄的簽署及保管。

　　掌握中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司法人治理的相關(guān)要求。

　　第二節(jié) 上市公司規(guī)范運(yùn)作

　　掌握對(duì)上市公司“五獨(dú)立”的要求。掌握上市公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)履行的程序、信息披露要求及應(yīng)采取的保護(hù)措施，上市公司收購(gòu)母公司資產(chǎn)時(shí)應(yīng)履行的程序及相關(guān)信息披露要求。

　　掌握關(guān)聯(lián)交易的形式、界定及其處理原則，上市公司與控股股東資金往來(lái)的限制性規(guī)定，上市公司被關(guān)聯(lián)方占用的資金應(yīng)采取的清償方式、范圍和應(yīng)履行的程序。

　　掌握上市公司對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、委托理財(cái)、信息披露、控股子公司、對(duì)外承諾、衍生品交易等方面的內(nèi)部控制要求及檢查和信息披露要求。

　　掌握上市公司分拆境外上市的條件、批準(zhǔn)程序及信息披露要求。

　　掌握上市公司股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)要求，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份的監(jiān)管規(guī)定。

　　熟悉投資者關(guān)系管理的重要性、自愿信息披露及相關(guān)投資者關(guān)系活動(dòng)。

　　掌握關(guān)于募集資金管理的相關(guān)規(guī)定。

　　第三節(jié) 上市公司及相關(guān)當(dāng)事人信守承諾

　　掌握現(xiàn)行規(guī)則對(duì)上市公司及相關(guān)當(dāng)事人承諾及承諾履行的相關(guān)要求。

　　掌握對(duì)上市公司及相關(guān)當(dāng)事人信守承諾進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)的基本要求。掌握首次公開(kāi)發(fā)行和上市公司發(fā)行證券持續(xù)督導(dǎo)過(guò)程中對(duì)上市公司及相關(guān)當(dāng)事人信守承諾的督導(dǎo)措施。

　　掌握上市公司現(xiàn)金分紅的相關(guān)要求。

　　第四節(jié) 上市公司持續(xù)信息披露

　　掌握上市公司信息披露的一般原則及具體要求。熟悉年度報(bào)告、半年度和季度報(bào)告的編制及披露要求，上市公司向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)送定期報(bào)告的時(shí)間要求。

　　掌握定期報(bào)告中主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算方法，年度報(bào)告中關(guān)于重大關(guān)聯(lián)交易披露的規(guī)定，金融類上市公司年度報(bào)告補(bǔ)充審計(jì)需重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)容。掌握被責(zé)令改正或主動(dòng)改正會(huì)計(jì)差錯(cuò)和虛假陳述、非標(biāo)意見(jiàn)等事項(xiàng)的披露要求。掌握保薦機(jī)構(gòu)在上市公司定期報(bào)告制作中的作用及需要履行的程序。掌握保薦機(jī)構(gòu)對(duì)創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露跟蹤報(bào)告的要求及對(duì)重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的要求。掌握財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露。

　　掌握需要提交臨時(shí)報(bào)告的事項(xiàng)、首次披露和持續(xù)披露要求，掌握上市公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)、股份變動(dòng)等交易的披露標(biāo)準(zhǔn)、審議程序和計(jì)算口徑，上市公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)需要股東大會(huì)批準(zhǔn)的標(biāo)準(zhǔn)及需要履行的其他程序。熟悉上市公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)公告的內(nèi)容及要求。

　　掌握上市公司主要關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)及關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人，上市公司關(guān)聯(lián)交易審議程序及披露要求。

　　掌握上市公司重大訴訟和仲裁、募集資金變更等其他需要及時(shí)披露的重大事件審議程序及披露要求。熟悉上市公司臨時(shí)公告及相關(guān)附件報(bào)送監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案的要求。

　　掌握上市公司停牌、復(fù)牌、風(fēng)險(xiǎn)警示及暫停上市、恢復(fù)上市、終止上市及退市公司重新上市的相關(guān)規(guī)定。

　　熟悉證券交易所日常監(jiān)管措施。

　　第五節(jié) 上市公司相關(guān)行為的法律責(zé)任

　　掌握上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在發(fā)行上市、信息披露及規(guī)范運(yùn)作等方面的法律責(zé)任。

　　掌握創(chuàng)業(yè)板上市公司控股股東和實(shí)際控制人在發(fā)行上市、信息披露及規(guī)范運(yùn)作方面的法律責(zé)任。

　　第六章　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)在投資銀行業(yè)務(wù)中的綜合運(yùn)用

　　第一節(jié)　基本要求

　　掌握和熟悉證券綜合知識(shí)中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)相關(guān)知識(shí)，掌握財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)相關(guān)知識(shí)在投資銀行業(yè)務(wù)中的綜合運(yùn)用。熟悉發(fā)行人、會(huì)計(jì)師、保薦機(jī)構(gòu)等在財(cái)務(wù)信息披露中的責(zé)任。

　　第二節(jié)　發(fā)行業(yè)務(wù)審核中的相關(guān)要求

　　掌握發(fā)行業(yè)務(wù)審核標(biāo)準(zhǔn)中的相關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)要求。

　　掌握公開(kāi)發(fā)行證券公司財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定，熟悉特殊行業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表附注的特別規(guī)定。

　　第三節(jié)　個(gè)別事項(xiàng)的處理與披露要求

　　掌握凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露要求，掌握非經(jīng)常性損益的定義、內(nèi)容及披露要求。

　　熟悉中高層管理人員激勵(lì)基金的提取及會(huì)計(jì)處理。

　　掌握股票增值權(quán)所得和限制性股票所得涉及個(gè)人所得稅的會(huì)計(jì)處理。

　　掌握企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅的會(huì)計(jì)處理。

　　掌握中國(guó)證監(jiān)會(huì)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)信息披露要求。

　　第四節(jié)　審計(jì)與評(píng)估的相關(guān)要求

　　掌握上市公司聘用、更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的有關(guān)要求，上市公司支付會(huì)計(jì)師事務(wù)所報(bào)酬及其披露要求。

　　掌握非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)及其涉及事項(xiàng)的處理要求。

　　掌握上市公司資產(chǎn)評(píng)估的相關(guān)規(guī)定。

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