2012證券從業(yè)《發(fā)行與承銷(xiāo)》輔導(dǎo)：第10章重點(diǎn)(2)

2012證券從業(yè)《發(fā)行與承銷(xiāo)》輔導(dǎo)：第10章重點(diǎn)(2)

　　2012證券從業(yè)《發(fā)行與承銷(xiāo)》輔導(dǎo)：第10章重點(diǎn)(1)

　　第二節(jié) 我國(guó)金融債券的發(fā)行與承銷(xiāo)

　　我國(guó)國(guó)內(nèi)金融債券的發(fā)行始于1985年，工行與農(nóng)行嘗試發(fā)行。1994年，政策性銀行成立后，發(fā)行主體由商業(yè)銀行轉(zhuǎn)向政策性銀行，首次發(fā)行為國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行。中國(guó)進(jìn)出口銀行、中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行隨后加入。

　　2005年4月27日，央行發(fā)布《全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)金融債券發(fā)行管理辦法》對(duì)金融債券的發(fā)行行為進(jìn)行了規(guī)范，發(fā)行主體增加了商業(yè)銀行、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司及其他金融機(jī)構(gòu)。

　　一、金融債券的發(fā)行條件

　　(一)我國(guó)的政策性銀行：國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行、中國(guó)進(jìn)出口銀行、中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行。審核主體是中國(guó)人民銀行。

　　(二)商業(yè)銀行：

　　審核主體是中國(guó)人民銀行。(條件：核心資本充足率不低于4%;最近3年連續(xù)盈利;貸款損失準(zhǔn)備計(jì)提充足;風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管指標(biāo)符合規(guī)定;最近3年沒(méi)有重大違法、違規(guī)行為。)

　　(三)企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司(10條)

　　1.具有良好的公司制理機(jī)制;

　　4.發(fā)行金融債券后，資本充足率不低于10%;

　　5.財(cái)務(wù)公司設(shè)立1年以上，經(jīng)營(yíng)狀況良好，申請(qǐng)前1年利潤(rùn)率不低于行業(yè)平均水平，且有穩(wěn)定的盈利預(yù)期;

　　7.申請(qǐng)前1年，注冊(cè)資本金不低于3億元，凈資產(chǎn)不低于行業(yè)平均水平;

　　(四)其它金融機(jī)構(gòu)

　　其它金融機(jī)構(gòu)發(fā)行金融債券應(yīng)具備的條件由央行另行規(guī)定。

　　二、申請(qǐng)發(fā)行金融債券應(yīng)報(bào)送的文件

　　(一)政策性銀行應(yīng)向央行報(bào)送的文件：

　　(二)除政策行銀行外的其他金融機(jī)構(gòu)應(yīng)報(bào)送的文件：

　　三、金融債券發(fā)行的操作要求

　　(一)發(fā)行方式

　　1.金融債券可在全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)公開(kāi)發(fā)行或定向發(fā)行

　　2.金融債券的發(fā)行可以采取一次足額發(fā)行或限額分期發(fā)行的方式。

　　(二)擔(dān)保要求

　　商業(yè)銀行發(fā)行金融債券沒(méi)有強(qiáng)制擔(dān)保要求;而財(cái)務(wù)公司則需要由財(cái)務(wù)公司的母公司或者其他有擔(dān)保能力的成員單位提供相應(yīng)擔(dān)保。

　　(三)信用評(píng)級(jí)

　　金融債券的發(fā)行應(yīng)由具有債券評(píng)級(jí)能力的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)。金融債券發(fā)行后，信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)每年對(duì)該金融債券進(jìn)行跟蹤信用評(píng)級(jí)。如發(fā)生影響該金融債券信用評(píng)級(jí)的重大事項(xiàng)，信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)及時(shí)調(diào)整該金融債券的信用評(píng)級(jí)，并向投資者公布。

　　(四)發(fā)行的組織

　　1.承銷(xiāo)團(tuán)的組建。發(fā)行金融債券時(shí)，發(fā)行人應(yīng)組建承銷(xiāo)團(tuán)，承銷(xiāo)人可在發(fā)行期內(nèi)向其他投資者分銷(xiāo)其所承銷(xiāo)的金融債券。

　　發(fā)行人和承銷(xiāo)人應(yīng)在承銷(xiāo)協(xié)議中明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，并加以披露。

　　2.承銷(xiāo)方式及承銷(xiāo)人的資格條件。發(fā)行金融債券的承銷(xiāo)可采用協(xié)議承銷(xiāo)、招標(biāo)承銷(xiāo)等方式。承銷(xiāo)人應(yīng)為金融機(jī)構(gòu)，并須具備相關(guān)條件(5個(gè))。

　　以定向發(fā)行的，應(yīng)優(yōu)先選擇協(xié)議承銷(xiāo)方式。發(fā)行對(duì)象不超過(guò)兩家，可不聘請(qǐng)主承銷(xiāo)商，由發(fā)行人與認(rèn)購(gòu)機(jī)構(gòu)簽訂協(xié)議安排發(fā)行。

　　3.招標(biāo)承銷(xiāo)的操作要求。以招標(biāo)承銷(xiāo)方式發(fā)行金融債券，發(fā)行人應(yīng)向承銷(xiāo)人發(fā)布信息(3個(gè)方面)。

　　金融債券的招投標(biāo)發(fā)行通過(guò)中國(guó)人民銀行債券發(fā)行系統(tǒng)進(jìn)行。在招標(biāo)過(guò)程中，發(fā)行人及相關(guān)各方不得透露投標(biāo)情況，不得干預(yù)投標(biāo)過(guò)程。中國(guó)人民銀行對(duì)招標(biāo)過(guò)程進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)督。

　　(五)異常情況處理

　　一次足額或限額內(nèi)分期發(fā)行金融債券，如果發(fā)生情況(7種)，應(yīng)在向中國(guó)人民銀行報(bào)送備案文件時(shí)進(jìn)行書(shū)面報(bào)告并說(shuō)明情況。

　　(六)其他相關(guān)事宜

　　發(fā)行人不得認(rèn)購(gòu)或變相認(rèn)購(gòu)自己發(fā)行的金融債券。60個(gè)工作日內(nèi)開(kāi)始發(fā)行、10個(gè)工作日內(nèi)報(bào)書(shū)面報(bào)告。

　　四、金融債券的登記、托管與兌付

　　國(guó)債登記結(jié)算公司為金融債券的登記、托管機(jī)構(gòu)。發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)及時(shí)向其確認(rèn)債權(quán)債務(wù)關(guān)系。兌付前，劃入資金。

　　五、金融債券的信息披露

　　發(fā)行人應(yīng)在金融債務(wù)發(fā)行前和存續(xù)期間履行信息披露義務(wù)。

　　同業(yè)拆借中信和國(guó)債登記結(jié)算公司應(yīng)為金融債券信息披露提供服務(wù)。

　　六、金融債券參與機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任

　　(一)發(fā)行人罰則

　　(二)承銷(xiāo)人罰則

　　(三)托管機(jī)構(gòu)罰則

　　七、次級(jí)債務(wù)

　　(一)商業(yè)銀行次級(jí)債務(wù)

　　次級(jí)債務(wù)是指由銀行發(fā)行的，固定期限不低于5年(包括5年)，除非銀行倒閉或清算不用于彌補(bǔ)銀行日常經(jīng)營(yíng)損失，且該項(xiàng)債務(wù)的索償權(quán)排在存款和其他負(fù)債之后的商業(yè)銀行長(zhǎng)期債務(wù)。

　　1.銀行次組債務(wù)的發(fā)行主體：銀行本身

　　2.發(fā)行時(shí)間：大于等于5年

　　3.發(fā)行銀行次級(jí)債務(wù)所募集資金的資金投向：不能用于日常經(jīng)營(yíng)損失

　　4.清償順序：次級(jí)債務(wù)的債務(wù)持有人所獲得清償順序是排在存款或其它負(fù)債之后的

　　5.銀行次級(jí)債務(wù)的審批：須向中國(guó)銀監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)

　　6.銀行次級(jí)債務(wù)的募集方式：只能向目標(biāo)全權(quán)人定向募集。銀行債務(wù)在募集完成后原則上是不得轉(zhuǎn)讓或是提前贖回的。次級(jí)債券的承銷(xiāo)可采用包銷(xiāo)、代銷(xiāo)和招標(biāo)承銷(xiāo)等方式。

　　7.次級(jí)債務(wù)計(jì)入商業(yè)銀行附屬資本，在距到期日前最后5年，其可計(jì)入附屬資本的數(shù)量每年累計(jì)折扣20%的方法。如以10年期的次級(jí)債務(wù)為例，第六年開(kāi)始計(jì)入附屬資本數(shù)量是100%，從第七年開(kāi)始計(jì)入附屬資本為80%，從第八年開(kāi)始為60%，第十年計(jì)入附屬資本為20%。由次級(jí)債務(wù)所形成的商業(yè)銀行附屬資本不得超過(guò)商業(yè)銀行核心資本的50%。

　　(二)保險(xiǎn)公司的次級(jí)債務(wù)

　　1.發(fā)行主體：保險(xiǎn)公司

　　2.發(fā)行時(shí)間：大于等于5年

　　3.募集方式：由保險(xiǎn)公司進(jìn)行定向募集

　　4.審核主體：中國(guó)保監(jiān)會(huì)

　　5.保險(xiǎn)公司次級(jí)債務(wù)的清償順序：在保單責(zé)任和其它負(fù)債之后，是先于保險(xiǎn)公司股權(quán)的。

　　8.保險(xiǎn)公司在次級(jí)債務(wù)的償還只有在確保次級(jí)債本息后償還能力充足率不低于100%的情況下，募集人才能進(jìn)行次級(jí)債務(wù)本息的償還。募集人在無(wú)法按時(shí)支付利息或償還本金的時(shí)候，債權(quán)人無(wú)權(quán)向法院申請(qǐng)對(duì)募集人實(shí)施破產(chǎn)清償。

　　9.計(jì)入保險(xiǎn)公司認(rèn)可負(fù)債：剩余年限在一年以?xún)?nèi)的，折算比例為80%;剩余年限在1年以?xún)?nèi)(含1年)2年以?xún)?nèi)的，折算比例為60%;剩余年限在2年以?xún)?nèi)(含2年)3年以?xún)?nèi)的，折算比例為40%;剩余年限在3年以?xún)?nèi)(含3年)4年以?xún)?nèi)的，折算比例為20%;剩余年限在4年以上(含4年)的，折算比例為零。

　　八、混合資本債券

　　1.概念：混合資本債券是一種混合資本工具，它比普通股票和債券更加復(fù)雜。中國(guó)銀監(jiān)會(huì)選擇以銀行間市場(chǎng)發(fā)行的債券作為我國(guó)混合資本工具的主要形式，命名我國(guó)的混合資本工具為混合資本債券。簡(jiǎn)言之，我國(guó)的混合資本債券是指商業(yè)銀行為補(bǔ)充附屬資本發(fā)行的、清償順序位于股權(quán)資本之前但列在一般債務(wù)和次級(jí)債務(wù)之后、期限在15年以上、發(fā)行之日起10年內(nèi)不可贖回的債券。

　　2.募集方式：混合資本債券可以公開(kāi)發(fā)行，也可以定向發(fā)行。

　　3.信用評(píng)級(jí)：無(wú)論公開(kāi)發(fā)行還是定向發(fā)行，均應(yīng)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)。在混合資本債券存續(xù)期內(nèi)，信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)定期和不定期對(duì)混合資本債券進(jìn)行跟蹤評(píng)級(jí)，每年發(fā)布一次跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告，每季度發(fā)布一次跟蹤評(píng)級(jí)信息。對(duì)影響發(fā)行人履行債務(wù)的重大事件，信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)及時(shí)提供跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。

　　4.信息披露：混合資本債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)按季度披露財(cái)務(wù)信息。若混合資本債券采取公開(kāi)發(fā)行方式發(fā)行，發(fā)行人應(yīng)在債券付息時(shí)公開(kāi)披露資本充足率信息和其他債務(wù)本息償付情況，作為上市公司的商業(yè)銀行還應(yīng)披露其普通股紅利支付情況。

　　5.計(jì)入附屬資本的方式：在商業(yè)銀行最多可以發(fā)行占核心資本50%的次級(jí)債計(jì)人附屬資本的情況下，商業(yè)銀行可以通過(guò)發(fā)行一定額度的混合資本債券，填補(bǔ)現(xiàn)有次級(jí)債和一般準(zhǔn)備等附屬資本之和不足核心資本100%的差額部分，提高附屬資本在監(jiān)管資本中的比重。與次級(jí)債務(wù)相比，混合資本債券的一些特征使它具有了更強(qiáng)的資本屬性，對(duì)提高銀行抗風(fēng)險(xiǎn)能力的促進(jìn)作用也更加明顯。

　　例題：商業(yè)銀行發(fā)行金融債券的條件有(　 )。

　　A.核心資本充足率不低于4%; 　　B.最近三年連續(xù)營(yíng)利;

　　C.代款損失計(jì)提足夠; 　　D.良好的公司制理機(jī)制。

　　答案：ABCD

　　例題：政策性金融債券的發(fā)行需經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)。( )

　　答案：正確

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