證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導：第五章重點詳解(7)

　　證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導：第五章重點詳解(7)

　　(三)承銷商備案材料

　　1.備案材料的要求

　　主承銷商應(yīng)當于中國證監(jiān)會受理其股票發(fā)行申請材料后的3個工作日內(nèi)向中國證券業(yè)協(xié)會報送承銷商備案材料。備案材料應(yīng)經(jīng)主承銷商承銷業(yè)務(wù)內(nèi)核小組統(tǒng)一進行合規(guī)性審核。

　　承銷商備案材料包括承銷說明書、承銷商承銷資格證書復印件、承銷協(xié)議、承銷團協(xié)議。

　　中國證券業(yè)協(xié)會可對證券經(jīng)營機構(gòu)擔任某只股票發(fā)行的承銷商提出否決意見。如提出否決意見，中國證券業(yè)協(xié)會將在收到承銷商備案材料的15個工作日內(nèi)函告主承銷商，同時抄報中國證監(jiān)會。

　　2.備案材料合規(guī)性審核要點：(10項)

　　⑶是否按規(guī)定組織承銷團。《證券法》規(guī)定，向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)由承銷團承銷。

　?、瘸袖N費用的收取是否符合標準。包銷傭金為包銷總金額的1.5%～3%;代銷傭金為實際售出股票總金額的0.5%～1.5%。

　　⑸承銷團各成員包銷金額是否符合規(guī)定應(yīng)詳細披露。單項包銷金額不得超過其凈資本的30%，最高不超過3億元人民幣;同時包銷金額不得超過其凈資本的60%。

　　⑹關(guān)聯(lián)方關(guān)系需要披露。

　?、顺袖N金額在3億元以上的，承銷團在10家以上，可設(shè)2～3家副主承銷商。

　　3.承銷說明書：

　　4.承銷協(xié)議與承銷團協(xié)議。

　　例題10：主承銷商向中國證監(jiān)會報送承銷商備案材料的時間限制時報送文件的( )個工作日內(nèi)。

　　A.2 B.3 C.4 D.5

　　答案：B

　　三、首次公開發(fā)行股票的核準

　　(一)首次公開發(fā)行股票的核準程序

　　1.在主板上市公司首次公開發(fā)行股票的核準程序：

　　⑴申報：發(fā)行人按規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。

　?、剖芾砩暾埼募褐袊C監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。

　　⑶初審：

　?、阮A披露：招股說明書

　　發(fā)行人應(yīng)當將招股說明書在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預先披露。且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。發(fā)行人可以將招股說明書(申報稿)刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。

　　⑸發(fā)行審核委員會審核

　?、蕸Q定

　　自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)在6個月內(nèi)發(fā)行股票;超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。

　　股票發(fā)行申請未獲核準的，自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。

　　2.在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票的核準程序：與主板一致

　　(二)發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作

　　中國證監(jiān)會于2006年5月發(fā)布實施了《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》。發(fā)審委審核發(fā)行人股票發(fā)行申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國證監(jiān)會認可的其他證券的發(fā)行申請。

　　1.發(fā)審委的構(gòu)成和職責

　?、虐l(fā)審委的組成：①發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會外的有關(guān)老師組成，由中國證監(jiān)會聘任。發(fā)審委委員為25名，部分發(fā)審委委員可以為專職。其中中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員20名。發(fā)審委設(shè)會議召集人5名。②發(fā)審委委員每屆任期l年，可以連任，但連續(xù)任期最長不超過3屆。③發(fā)審委委員應(yīng)當符合的條件。④中國證監(jiān)會應(yīng)當予以解聘發(fā)審委委員的情形。發(fā)審委委員解聘后，中國證監(jiān)會應(yīng)及時選聘新的發(fā)審委委員。

　?、瓢l(fā)審委的職責：

　?、前l(fā)審委委員的回避。

　　2.發(fā)審委會議

　　⑴一般要求：發(fā)審委會議表決采取記名投票方式。發(fā)審委委員不得棄權(quán)。表決票設(shè)同意票和反對票。

　　發(fā)審委會議結(jié)束后，參會發(fā)審委委員應(yīng)當在會議記錄、審核意見、表決結(jié)果等會議資料上簽名確認，同時提交工作底稿。發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只進行一次審核。被邀請到會的行業(yè)老師沒有表決權(quán)。

　?、破胀ǔ绦颍喊l(fā)審委會議審核發(fā)行人公開發(fā)行股票申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國證監(jiān)認可的其他公開發(fā)行證券申請，適用普通程序規(guī)定。每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名。表決票設(shè)同意票和反對票，同意票數(shù)達到5票為通過。達到出席會議的5名發(fā)審委委員同意，可以對該股票發(fā)行申請暫緩表決一次。發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請暫緩只能表決一次。

　?、翘貏e程序：發(fā)審委會議審核上市公司非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他非公開發(fā)行證券申請，適用特別程序規(guī)定。每次參加發(fā)審委會議的委員為5名。表決投票時同意票數(shù)達到3票為通過，同意票數(shù)未達到3票為未通過。發(fā)審委委員在審核上市公司非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他非公開發(fā)行證券申請時，不得提議暫緩表決。中國證監(jiān)會不公布發(fā)審委會議審核的發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函、參會發(fā)審委委員名單和表決結(jié)果。

　　3.對發(fā)審委審核工作的監(jiān)督：中國證監(jiān)會對發(fā)審委實行問責制度。

　　例題11：發(fā)行申請未獲核準的上市公司，自中國證監(jiān)會做出不予核準的決定之日起( )后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。

　　A.6個月 B.10個月 C.12個月 D.18個月

　　答案：A

　　例題12：發(fā)審委會議審核發(fā)行人公開發(fā)行股票申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國證監(jiān)認可的其他公開發(fā)行證券申請時，每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為( )名，同意票數(shù)達到( )票為通過。

　　A.5，3 B.5，4 C.7，5 D.7，4

　　答案：C

　　四、會后事項(9項)

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