證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導(dǎo)：第五章重點詳解(5)

　　證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導(dǎo)：第五章重點詳解(5)

　　第二節(jié)　首次公開發(fā)行股票的條件和推薦核準

　　一、首次公開發(fā)行股票的條件(IPO)

　　2006年5月《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》

　　(一)在主板上市公司首次公開發(fā)行股票的條件

　　1.主體資格：(6項)

　　⑴發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。

　?、瓢l(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。

　?、前l(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)行人或股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

　?、劝l(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

　?、砂l(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

　?、拾l(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

　　2.獨立性：：(7項)

　　⑴完整業(yè)務(wù)體系、獨立經(jīng)營能力

　?、瀑Y產(chǎn)完整

　　⑶人員獨立

　?、蓉攧?wù)獨立：發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

　?、蓹C構(gòu)獨立

　?、蕵I(yè)務(wù)獨立

　　⑺其他方面不得有嚴重缺陷

　　3.規(guī)范運行：(7項)

　?、虐l(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度、相關(guān)機構(gòu)人員能夠依法履行職責(zé)。

　　⑵發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。

　?、前l(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：①被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;②最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé);③因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

　　⑷發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。

　?、砂l(fā)行人不得有下列情形：①最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券;或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài);②最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重;③最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準;或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作;或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章;④本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;⑤涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見;⑥嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

　?、拾l(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形。

　　⑺發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或其他方式占用的情形。

　　4.財務(wù)與會計(10項)：

　?、虐l(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。

　?、瓢l(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。

　?、前l(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。

　　……

　?、拾l(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①最近3個會計年度凈利潤均為正常且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù);②最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元;③發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元;④最近1期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%;⑤最近1期末不存在彌補虧損。

　　5.募集資金運用：(6項)

　　⑴有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。

　?、平痤~和投資項目與發(fā)行人現(xiàn)有規(guī)模和能力相適應(yīng)。

　?、峭顿Y項目符合有關(guān)法律法規(guī)

　?、劝l(fā)行人董事會應(yīng)對投資項目可行性分析

　?、身椖繉嵤┖蟛粫a(chǎn)生同業(yè)競爭或?qū)Κ毩⑿圆焕绊?/P>

　?、寿Y金專項存儲

　　6.監(jiān)管意見書

　?、抛C券公司在提交首次公開發(fā)行股票(以下簡稱IPO)并上市申請前，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交有關(guān)材料，申請出具監(jiān)管意見書。監(jiān)管意見書是證券公司申請IPO上市的必備文件之一。申請監(jiān)管意見書的證券公司應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)的說明材料，由公司董事長、總經(jīng)理簽字、加蓋公司公章并附有關(guān)證明材料。

　?、普f明材料：公司基本情況、公司財務(wù)指標及風(fēng)險控制指標情況、公司合規(guī)經(jīng)營情況、內(nèi)部控制情況、法人治理情況、其他需說明情況(如有)。

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