2012年發(fā)行與承銷輔導：公司收購與資產重組(4)

　　三、要約收購規(guī)則$lesson$

　　(一) 全面要約與部分要約

　　要約收購分為全面要約收購與部分要約收購。全面要約是指收購人向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約，部分要約是指收購人向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約。

　　投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份，可以采取全面要約或部分要約的方式。收購人通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開求購上市公司的股份。

　　(二) 要約收購報告書轉自環(huán) 球 網 校edu24ol.com

　　以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，并應當聘請財務顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。

　　1.要約收購報告書及其他相關文件的報送與公告。

　　2.要約收購報告書的內容。

　　3.改以要約收購后要約收購報告書的編制與公告。

　　4.取消要約收購計劃后再次收購的時間限制。

　　(三) 被收購公司董事會和董事應盡的職責與禁止事項

　　1.應盡的職責。轉自環(huán) 球 網 校edu24ol.com

　　2.禁止事項。在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

　　(四)要約收購價格確定的原則

　　收購人按照《上市公司收購管理辦法》規(guī)定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。

　　要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。

　　(五)收購支付方式

　　收購人可以采用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。收購人聘請的財務顧問應當說明收購人具備要約收購的能力。

　　現金支付、證券支付

　　(六)收購要約

　　1.概念。收購要約是指收購人向被收購公司股東公開發(fā)出的愿意按照要約條件購買其所持有的被收購公司股份的意思表示。

　　2.收購要約的適用與變更。

　　3.收購要約的有效期。

　　(七)關于預受的有關規(guī)定

　　預受是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內不可撤回之前不構成承諾。同意接受收購要約條件的股東稱為預受股東。

　　證券登記結算機構臨時保管的預受要約的股票，在要約收購期間不得轉讓。

　　在要約收購期限內，收購人應當每日在證券交易所網站上公告已預受收購要約的股份數量。

　　未取得中國證監(jiān)會豁免而發(fā)出全面要約的收購人，應當購買被收購公司股東預受的全部股份。

　　(八)股份轉讓結算和過戶登記：3個交易日

　　(九)收購情況的報告：15日內轉自環(huán) 球 網 校edu24ol.com

　　(十)收購條件的適用

　　以要約方式進行上市公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當得到同等對待。

　　(十一)收購期限屆滿后，被收購公司股權分布不符合上市條件的規(guī)定

　　在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權在收購報告書規(guī)定的合理期限內向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。

　　四、協(xié)議收購規(guī)則

　　(一)收購人通過協(xié)議方式取得上市公司不同比例股份的處理

　　1.收購人擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%的;

　　2.收購人擁有權益的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時

　　3.收購人擁有權益的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時

　　(二)收購報告書

　　(三)應當向中國證監(jiān)會提交的文件

　　(四)管理層收購(MBO)

　　管理層收購是指上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過問自收購規(guī)定的方式取得本公司控制權。

　　公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。本次收購應當經董事會非關聯董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半數通過。

　　(五)上市公司收購過渡期

　　指以協(xié)議方式進行上亓公司收購，自簽訂收購協(xié)議起至相關股份完成過戶的期間。

　　被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產及重大投資行為或者與收購人及其關聯方進行其他關聯交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。

　　(六)協(xié)議收購的相關當事人應盡的職責：3項

　　五、間接收購規(guī)則

　　(一)收購人通過間接收購取得上市公司不同比例股份的處理

　　1.達到或超過5%、未超過30%;

　　2.超過30%。

　　(二)有關當事人應盡的職責及相應的法律責任

　　1.上市公司實際控制人及受其支配的股東應盡的職責及相應的法律責任;

　　2.上市公司及其董事會應盡的職責及相應的法律責任。

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