2012年發(fā)行與承銷(xiāo)輔導(dǎo)：上市公司發(fā)行新股(四)

　　第二節(jié)　上市公司發(fā)行新股的推薦核準(zhǔn)程序$lesson$

　　上市公司公開(kāi)發(fā)行新股的推薦核準(zhǔn)，包括由保薦人(主承銷(xiāo)商)進(jìn)行的內(nèi)核、出具發(fā)行保薦書(shū)、對(duì)承銷(xiāo)商備案材料的合規(guī)性審核，以及由中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行的受理文件、初審、發(fā)行審核委員會(huì)審核、核準(zhǔn)發(fā)行等。

　　一、主承銷(xiāo)商的推薦(過(guò)程)

　　(一)內(nèi)核

　　1.內(nèi)核是指保薦人(主承銷(xiāo)商)的內(nèi)核小組對(duì)擬向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)材料進(jìn)行核查、確保正確發(fā)行不存在重大法律和政策障礙以及發(fā)行申請(qǐng)材料具有較高質(zhì)量的行為。

　　2.內(nèi)核小組通常由8～15名專(zhuān)業(yè)人士組成，這些人員要保持穩(wěn)定性和獨(dú)立性;公司主管投資銀行業(yè)務(wù)的負(fù)責(zé)人及投資銀行部門(mén)的負(fù)責(zé)人通常為內(nèi)核小組的成員。

　　3.為了做好內(nèi)核工作，保薦人(主承銷(xiāo)商)必須建立和健全以盡職調(diào)查為基礎(chǔ)的發(fā)行申請(qǐng)文件的質(zhì)量控制體系;建立和健全盡職調(diào)查工作流程，明確調(diào)查要點(diǎn);形成調(diào)查報(bào)告;建立科學(xué)的項(xiàng)目決策體系;建立和完善內(nèi)核工作會(huì)議程序和規(guī)則。

　　(二)出具發(fā)行保薦書(shū)

　　主承銷(xiāo)商應(yīng)當(dāng)在內(nèi)核程序結(jié)束后作出是否推薦發(fā)行的決定。決定推薦發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)出具發(fā)行保薦書(shū)和發(fā)行保薦工作報(bào)告。對(duì)不規(guī)范行為，要求其整改。

　　(三)對(duì)承銷(xiāo)商備案材料的合規(guī)性審核

　　與IPO的要求大致相同

　　二、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)(程序)

　　(一)受理申請(qǐng)文件

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。

　　(二)初審

　　對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件的合規(guī)性進(jìn)行初審。在初審過(guò)程中，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將就發(fā)行人的投資項(xiàng)目是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策征求國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)的意見(jiàn)。國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)自收到文件后，在15個(gè)工作日內(nèi)，將有關(guān)意見(jiàn)函告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

　　(三)發(fā)行審核委員會(huì)審核

　　1.普通程序：對(duì)上市公司公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)

　?、盼赐ㄟ^(guò)：7人參加, 同意票數(shù)未達(dá)到5票為未通過(guò)。

　?、仆ㄟ^(guò)：同意票數(shù)達(dá)到5票為通過(guò)。

　　經(jīng)出席會(huì)議的5名發(fā)審委委員同意，可以對(duì)該股票發(fā)行申請(qǐng)暫緩表決1次。

　　2.特別程序：對(duì)上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)

　　參會(huì)委員5人，同意票數(shù)達(dá)3票為通過(guò)，不達(dá)3票為不通過(guò)。不得暫緩表決。

　　(四)核準(zhǔn)發(fā)行

　　予以核準(zhǔn)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具核準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行的文件;不予核準(zhǔn)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具書(shū)面意見(jiàn)，說(shuō)明不予核準(zhǔn)的理由。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)自受理申請(qǐng)文件作出決定的期限為3個(gè)月，發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改發(fā)行申請(qǐng)文件的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)的決定之日起6個(gè)月后，可再次提出證券發(fā)行申請(qǐng)。

　　例題4：上市公司公開(kāi)發(fā)行核準(zhǔn)文件有效期為( )。

　　A，2個(gè)月　　B.3個(gè)月　　 C.5個(gè)月　　D.6個(gè)月

　　答案：D

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