證券發(fā)行與承銷復(fù)習(xí)資料:發(fā)行股票

    首次公開發(fā)行股票申請文件的準(zhǔn)備:

    一、保薦人盡職調(diào)查的要求和主要內(nèi)容（實質(zhì)就是講《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》的規(guī)定）
盡職調(diào)查的定義

    盡職調(diào)查的要求：調(diào)查對投資者做出投資決策有重大影響的所有信息；具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力；獨立判斷和審慎核查的能力；制作保薦書和建立工作底稿制度；接受證監(jiān)會對盡職調(diào)查工作的監(jiān)管；盡職推薦受理后、證券發(fā)行上市前，保薦人應(yīng)持續(xù)履行盡職調(diào)查義務(wù)；非公開發(fā)行證券的，保薦人盡職調(diào)查也要參照本準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定進(jìn)行。

    盡職調(diào)查的主要內(nèi)容：發(fā)行人基本情況調(diào)查、發(fā)行人業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查、高管人員調(diào)查、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查、財務(wù)與會計調(diào)查、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查、募集資金運用調(diào)查、風(fēng)險因素及其他重要事項調(diào)查。

    二、IPO申請文件

    首次公開發(fā)行股票申請文件的要求：應(yīng)按《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號――首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》（2006年修訂）（簡稱第9號準(zhǔn)則）的要求制作申請文件。（對紙張、封面、側(cè)面、章節(jié)等制作格式以及應(yīng)包含的文件內(nèi)容做出了具體要求，還規(guī)定申請文件已經(jīng)受理，未經(jīng)證監(jiān)會同意，不得增加、撤回或更換。初次報送申請文件應(yīng)提交原件1份、復(fù)印件3份等等內(nèi)容。）

    三、招股說明書及其摘要

    1、定義：招股說明書是發(fā)行人發(fā)行股票時，就發(fā)行中的有關(guān)事項向公眾做出披露，并向特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請性文件。公司IPO必須制作招股說明書。

    招股說明書摘要是對招股說明書內(nèi)容的概括，是由發(fā)行人編制，隨招股說明書一起報送批準(zhǔn)后，在由證監(jiān)會指定的至少一種全國性報刊上及發(fā)行人選擇的其他報刊上刊登，供公眾投資者參考的關(guān)于發(fā)行事項的信息披露法律文件。

    2、內(nèi)容及其他要求：

    （1）應(yīng)按《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號――招股說明書》（2006年修訂）編制招股說明書及其摘要。

    （2）招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近1期截止日后6個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過1個月。

    （3）招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。

    （4）申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書（申報稿）在證監(jiān)會網(wǎng)站上預(yù)先披露。發(fā)行人可將招股說明書（申報稿）刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。預(yù)先披露的招股說明書不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。

    四、資產(chǎn)評估報告

    資產(chǎn)評估報告的有效期為評估基準(zhǔn)日起的1年。

    五、審計報告

    審計報告是注冊會計師根據(jù)獨立審計準(zhǔn)則的要求，實施必要的審計程序后，對被審計單位的會計報表發(fā)表審計意見的書面文件。審計報告是審計工作的最終結(jié)果，具有法定的證明效力。
審計意見的類型：無保留意見；保留意見；否定意見；拒絕發(fā)表意見。

    六、盈利預(yù)測審核報告（如有）

    盈利預(yù)測是指發(fā)行人對未來會計期間的經(jīng)營成果預(yù)計和測算。盈利預(yù)測的數(shù)據(jù)（合并會計報表）至少應(yīng)包含會計年度營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、每股盈利。

    七、法律意見書和律師工作報告

    含義：是發(fā)行人向中國證監(jiān)會申請公開發(fā)行證券的必備文件。

    基本要求：根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第12號――公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

    法律意見書的必備內(nèi)容：律師的聲明以及對本次股票發(fā)行上市的事項明確發(fā)表結(jié)論性意見，所發(fā)表的結(jié)論性意見應(yīng)包括是否合法合規(guī)、是否真實有效、是否存在糾紛或潛在風(fēng)險。

    八、輔導(dǎo)報告

    輔導(dǎo)報告是保薦人或主承銷商（統(tǒng)稱輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)）對擬發(fā)行證券的公司的輔導(dǎo)工作結(jié)束后，就輔導(dǎo)情況、效果及意見向有關(guān)主管單位出具的書面報告。

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