證券發(fā)行與承銷復(fù)習(xí)資料:解散和清算

    （一）解散概念：解散是指股份有限公司法人資格的消失。解散時(shí)，應(yīng)進(jìn)行必要的清算。

    （二）解散原因

    （1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東大會(huì)決議解散；（3）因公司合并或分立需要解散；（4）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷；（5）人民法院依照《公司法》相關(guān)規(guī)定予以解散。當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求法院解散公司。

    （三）解散的清算

    1、清算組由董事或股東大會(huì)確定的人員組成。逾期（超過(guò)15日）不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

    2、清算組在清算期間行使的職權(quán)：（1）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（2）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（4）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；（5）清理債權(quán)債務(wù)；（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（7）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

    3、清算組的規(guī)范運(yùn)作：（1）通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)；（2）清算組制定清算方案；（3）清償順序（4）清算義務(wù)和責(zé)任。清算組成員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)；（5）破產(chǎn)。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)依法向法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。（6）制作、確認(rèn)清算報(bào)告和公告公司終止。

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