證券發(fā)行與承銷復(fù)習(xí)資料:協(xié)議收購規(guī)則

    1、收購人通過協(xié)議方式取得上市公司不同比例股份的處理

    （1）股份達(dá)到或超過上市公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%的：按上市公司收購權(quán)益披露的有關(guān)規(guī)定辦理。

    （2）股份達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)收購的，應(yīng)依法向上市公司的股東發(fā)出全面要約或部分要約。

    （3）收購上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行。

    （4）投資者因行政劃轉(zhuǎn)、執(zhí)行法院裁決、繼承、贈與等方式取得上市公司控制權(quán)的，應(yīng)按協(xié)議收購的有關(guān)規(guī)定履行報告、公告義務(wù)。

    2、收購報告書：編制與提交；內(nèi)容；披露后權(quán)益發(fā)生變動后的信息披露。

    3、應(yīng)向證監(jiān)會提交的文件。

    4、管理層收購要遵循的要求。

    5、上市公司收購過渡期的禁止行為（書342）。過渡期指以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間。

    禁止行為有：（1）收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，卻有充分理由改選的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3；（2）被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；（3）被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進(jìn)行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或面臨嚴(yán)重財務(wù)困難的上市公司的情形除外。

    6、協(xié)議收購相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)盡的職責(zé)。

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