證券發(fā)行與承銷復習資料:要約收購規(guī)則

    1、 全面要約與部分要約。全面要約是指收購人向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約；部分要約是指收購人向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約。

    以下情況下，收購人以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%：

    （1）投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份；（2）收購人通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份；（3）收購人通過協(xié)議方式在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%；（4）收購人雖不是上市公司股東，通過投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排導致其擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%。

    2、 要約收購報告書。

    3、 被收購公司董事會和董事禁止事項。收購人做出提示性公告后至要約收購完成前，被收購公司除繼續(xù)從事正常經(jīng)營活動或執(zhí)行股東大會已經(jīng)做出的決議外，未經(jīng)股東大會批準，被收購公司董事會不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主業(yè)、擔保、貸款等方式，對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益或經(jīng)營成果造成重大影響。

    要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

    4、 要約收購價格確定的原則：對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。

    5、 收購支付方式。（1）現(xiàn)金支付：應當在做出要約收購提示性公告的同時，將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機構(gòu)指定的銀行。（2）證券支付：應當提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作。

    6、 收購要約有效期。（1）收購要約約定的收購期限不少于30日，不超過60日，但出現(xiàn)競爭要約的除外。（2）收購期限內(nèi)，不得撤銷收購要約。（3）收購人做出公告后至收購要約期屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。（4）收購要約期滿前15日內(nèi)，不得更改收購要約條件；但出現(xiàn)競爭要約的除外。

    7、 關(guān)于預受的有關(guān)規(guī)定（書338頁）。

    8、 股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算和過戶登記。收購期限屆滿后3個交易日內(nèi)，接受委托的證券公司應向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓、過戶登記手續(xù)，解除對超過預定收購比例的股票的臨時保管；收購人應公告本次要約收購結(jié)果。

    9、 收購情況的報告。收購期滿后15日內(nèi)，收購人向證監(jiān)會報送，同時抄報派出機構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司。

    10、收購條件的適用。要約收購，收購人應公平（平等）對待被收購公司的所有股東。

    11、收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票由證交所終止上市交易。在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)在收購報告書規(guī)定的合理期限內(nèi)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。

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