證券發(fā)行與承銷復習資料:招股說明書的一般內(nèi)容與格式

    1、 本次發(fā)行概況：包括本次發(fā)行的基本情況（例如股票種類，股數(shù)，發(fā)行方式、對象，發(fā)行費用等等）、本次發(fā)行的發(fā)行人和有關(guān)的中介機構(gòu)、本次發(fā)行至上市前的重要日期。

    2、 披露風險因素的要求：應(yīng)當遵循重要性原則，按順序披露可能直接或間接對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。對披露的風險因素應(yīng)作定量分析；無法進行定量分析的，應(yīng)有針對性地做出定性描述。（應(yīng)披露的風險因素包括的具體內(nèi)容見書第175頁）

    3、 發(fā)行人的基本情況：

    發(fā)行人應(yīng)披露的股本情況包括：前10名股東；前10名自然人股東及其在發(fā)行人處擔任的職務(wù)；涉及國有股的，應(yīng)在國家股股東之后標注“SS”，在國有法人股股東之后標注“SLS”等等內(nèi)容。發(fā)行人關(guān)聯(lián)方的情況：發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業(yè)，發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司以及其他有重要影響的關(guān)聯(lián)方。

    內(nèi)部職工股的披露要求。若曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)超過200人的情況，應(yīng)詳細披露有關(guān)股份的形成原因及演變情況；進行過清理的，應(yīng)說明是否存在潛在問題和風險隱患，以及有關(guān)責任的承擔主體等。

    發(fā)行人員工簡介及其社會保障情況。發(fā)行人應(yīng)當披露持有5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員做出的重要承諾及其履行情況。

    4、 業(yè)務(wù)和技術(shù)：行業(yè)情況、業(yè)務(wù)情況、資產(chǎn)情況、特許經(jīng)營權(quán)情況、生產(chǎn)技術(shù)及科研情況、境外活動情況、質(zhì)量控制情況，發(fā)行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應(yīng)說明冠以此名的依據(jù)。

    5、 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易：

    發(fā)行人應(yīng)根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易對其財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。對于購銷商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)分別披露最近3年及1期關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易內(nèi)容、交易金額、交易價格的確定方法、占當期營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重、占當期同類型交易的比重以及關(guān)聯(lián)交易增減變化的趨勢，與交易相關(guān)應(yīng)收應(yīng)付款項的余額及增減變化原因，及上述關(guān)聯(lián)交易是否仍將持續(xù)進行等。

    6、 董事、監(jiān)事、高管人員、核心技術(shù)人員：要披露上述人員及其近親屬持有發(fā)行人股份的情況、其他對外投資情況、最近1年從發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況、兼職情況，董事、監(jiān)事、高管最近3年發(fā)生變動的，應(yīng)披露變動原因，等等。

    7、 公司治理：機制設(shè)立、違規(guī)情況（近3年）、資金占用和對外擔保情況（近3年）、內(nèi)部控制的評估和鑒證情況。

    8、 財務(wù)會計信息：

    報表披露：發(fā)行人運行3年以上的，應(yīng)披露最近3年及1期的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表；運行不足3年的，應(yīng)披露最近3年及1期的利潤表以及設(shè)立后各年及最近1期的資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制合并財務(wù)報表的，應(yīng)同時披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表。

    收購兼并信息披露：發(fā)行人最近1年及1期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)（或股權(quán)），且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應(yīng)項目20% （含）的，應(yīng)披露被收購企業(yè)收購前1年利潤表。

    9、 管理層討論與分析：發(fā)行人應(yīng)根據(jù)最近3年及1期的合并財務(wù)報表分析披露發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流量的報告期內(nèi)情況及未來趨勢。

    10、業(yè)務(wù)發(fā)展目標：發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行當年和未來兩年的發(fā)展計劃，包括提高競爭能力、市場和業(yè)務(wù)開拓、籌資等方面的計劃。

    11、募集資金運用：主要了解下募集資金用于合資經(jīng)營或合作經(jīng)營時、用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份時、用于收購資產(chǎn)時的披露要求。

    12、股利分配政策：應(yīng)披露最近3年股利分配政策、實際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策。發(fā)行人已發(fā)行境外上市外資股的，應(yīng)披露股利分配的上限為按中國會計準則和制度與上市地會計準則確定的未分配利潤數(shù)字中較低者。

    13、其他重要事項：發(fā)行人應(yīng)披露交易金額在500萬元以上或雖未達到前述標準但對生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展或財務(wù)狀況具有重要影響的合同內(nèi)容。

    最后，招股說明書要給出董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介機構(gòu)聲明；結(jié)尾要列明備查文件，并在指定網(wǎng)站上披露。

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