2021年證券從業(yè)資格《證券市場基本法律法規(guī)》知識點：股份有限公司的組織機構

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知識點：股份有限公司的組織機構

股份有限公司的組織機構主要包括股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會。

(一)股份有限公司的權力機構——股東大會

1.股東大會的性質及其組成

股東大會為股份有限公司必須設立的機關，是股份有限公司的最高權力機關。股東大會由全體股東組成。

2.股東大會的職權

公司法第三十七條第一款關于有限責任公司股東會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。

3.股東大會的召開

股東大會分為年會和臨時會議兩種。股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：

(1)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時

(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時

(3)單獨或者合計持有公司1O%以上股份的股東請求時

(4)董事會認為必要時

(5)監(jiān)事會提議召開時

(6)公司章程規(guī)定的其他情形

4.股東大會的召集與主持

股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

5.臨時提案提交的規(guī)定

召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對前述通知中未列明的事項作出決議。

無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開5日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

6.股東大會的決議

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

公司法和公司章程規(guī)定公司轉讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

7.累積投票制

股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。公司法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

(二)股份有限公司的執(zhí)行機構——董事會

1.董事會的性質及其組成

董事會是股份有限公司必設的業(yè)務執(zhí)行機構和經(jīng)營意思決定機構，對股東大會負責。董事會由全體董事組成。董事會成員為5人至19人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

2.董事會的職權

股份有限公司董事會的職權適用公司法關于有限責任公司董事會的職權的規(guī)定。

3.董事會會議的召開和決議

董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

(三)經(jīng)理

股份有限公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。公司法第四十九條關于有限責任公司經(jīng)理職權的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理，公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。

【提示】《公司法》第四十九條，有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議

(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案

(3)擬訂公司內部管理機構設置方案

(4)擬訂公司的基本管理制度

(5)制定公司的具體規(guī)章

(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人

(7)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員

(8)董事會授予的其他職權

公司章程對經(jīng)理職權另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。

(四)股份有限公司的監(jiān)督機構—監(jiān)事會

1.監(jiān)事會的性質及其組成

監(jiān)事會是股份有限公司必設的監(jiān)察機構，對公司的財務及業(yè)務執(zhí)行情況進行監(jiān)督。股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會設主席一人，可以設副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。公司法第五十二條關于有限責任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事。

【提示】《公司法》第五十二條，監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

2.監(jiān)事會的職權

公司法第五十三條、第五十四條關于有限責任公司監(jiān)事會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事會。監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

3.監(jiān)事會的召開和決議

監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

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