證券金融市場基礎章節(jié)知識點:債券的發(fā)行與承銷

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　　第四章 第二節(jié)　債券的發(fā)行與承銷

　　一、我國國債的發(fā)行方式

　　(一)公開招標方式

　　公開招標方式是通過投標人的直接競價來確定發(fā)行價格(或利率)水平，發(fā)行人將投標人的標價自高價向低價排列，或自低利率排到高利率，發(fā)行人從高價(或低利率)選起，直到達到需要發(fā)行的數(shù)額為止。因此，所確定的價格恰好是供求決定的市場價格。我國國債發(fā)行招標規(guī)則的制定借鑒了國際資本市場中的美國式、荷蘭式規(guī)則，并發(fā)展出混合式招標方式，招標標的為利率、利差、價格或數(shù)量。

　　(二)承購包銷方式

　　承購包銷方式是由發(fā)行人和承銷商簽訂承購包銷合同，合同中的有關條款是通過雙方協(xié)商確定的。對于事先已確定發(fā)行條款的國債，我國仍采取承購包銷方式，目前主要運用于不可上市流通的憑證式國債的發(fā)行。2010年以后儲蓄國債(電子式)也可采用報銷方式。

　　二、記賬式國債和憑證式國債的承銷程序

　　(一)記賬式國債的承銷程序

　　(1)招標發(fā)行。

　　(2)遠程投標。

　　(3)債券托管。

　　(4)分銷。

　　(二)憑證式國債的承銷程序

　　憑證式國債是一種不可上市流通的儲蓄型債券，由具備憑證式國債承銷團資格的機構承銷。財政部和中國人民銀行一般每年確定一次憑證式國債承銷團資格，各類商業(yè)銀行、郵政儲蓄銀行均有資格申請加入憑證式國債承銷團。財政部一般委托中國人民銀行分配承銷數(shù)額。

　　承銷商在分得所承銷的國債后，通過各自的代理網(wǎng)點發(fā)售。發(fā)售采取向購買人開具憑證式國債收款憑證的方式，發(fā)售數(shù)量不能突破所承銷的國債量。由于憑證式國債采用“隨買隨賣”、利率按實際持有天數(shù)分檔計付的交易方式，因此在收款憑證中除了注明投資者身份外，還須注明購買日期、期限、發(fā)行利率等內(nèi)容。從2002年第2期開始，憑證式國債的發(fā)行期限縮短至1個月以內(nèi)，發(fā)行款的上劃采取一次繳款辦法，國債發(fā)行手續(xù)費也由財政部一次撥付。各經(jīng)辦單位對在發(fā)行期內(nèi)已繳款但未售完及購買者提前兌取的憑證式國債，仍可在原額度內(nèi)繼續(xù)發(fā)售，繼續(xù)發(fā)售的憑證式國債仍按面值售出。為了便于掌握發(fā)行進度，擔任憑證式國債發(fā)行任務的各個系統(tǒng)一般每月要匯總本系統(tǒng)內(nèi)的累計發(fā)行數(shù)額，上報財政部及中國人民銀行。

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　　第四章 第二節(jié)　債券的發(fā)行與承銷

　　三、國債銷售的價格和影響國債銷售價格的因素

　　(一)國債銷售的價格

　　在傳統(tǒng)的行政分配和承購包銷的發(fā)行方式下，國債按規(guī)定以面值出售，不存在承銷商確定銷售價格的問題。在現(xiàn)行多種價格的公開招標方式下，每個承銷商的中標價格與財政部按市場情況和投標情況確定的發(fā)售價格是有差異的。如果按發(fā)售價格向投資者銷售國債，承銷商就可能發(fā)生虧損，因此財政部允許承銷商在發(fā)行期內(nèi)自定銷售價格，隨行就市發(fā)行。

　　(二)影響國債銷售價格的因素

　　(1)市場利率。

　　(2)承銷商承銷國債的中標成本。

　　(3)流通市場中可比國債的收益率水平。

　　(4)國債承銷的手續(xù)費收入。

　　(5)承銷商所期望的資金回收速度。

　　(6)其他國債分銷過程中的成本。

　　四、財政部代理發(fā)行地方政府債券和地方政府自行發(fā)債的異同

　　地方政府債券也被稱為市政債券，是指地方政府憑借自身信用、以承擔還本付息責任為前提而籌集資金的債務憑證。地方政府債券的發(fā)行和承銷可以分為兩種：

　　(1)財政部代理發(fā)行地方政府債券。目前，我國財政部代理發(fā)行地方政府債券采取合并名稱、合并發(fā)行、合并托管的方式。

　　(2)地方政府自行發(fā)債。所謂自行發(fā)債，是指試點省(市)在國務院批準的發(fā)債規(guī)模限額內(nèi)，自行組織發(fā)行本省(市)政府債券的發(fā)債機制。

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　　第四章 第二節(jié)　債券的發(fā)行與承銷

　　五、我國金融債券的發(fā)行條件、申報文件、操作要求、登記、托管與兌付的有關規(guī)定

　　(一)金融債券的發(fā)行條件

　　1.政策性銀行

　　這里所指的政策性銀行包括國家開發(fā)銀行、中國進出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行。這3家政策性銀行作為發(fā)行體，天然具備發(fā)行金融債券的條件，只要按年向中國人民銀行報送金融債券發(fā)行申請，并經(jīng)中國人民銀行核準后便可發(fā)行。政策性銀行金融債券發(fā)行申請應包括發(fā)行數(shù)量、期限安排、發(fā)行方式等內(nèi)容，如需調(diào)整，應及時報中國人民銀行核準。

　　2.商業(yè)銀行

　　商業(yè)銀行發(fā)行金融債券應具備以下條件：具有良好的公司治理機制;核心資本充足率不低于4%;最近3年連續(xù)營利;貸款損失準備計提充足;風險監(jiān)管指標符合監(jiān)管機構的有關規(guī)定;最近3年沒有重大違法、違規(guī)行為;中國人民銀行要求的其他條件。根據(jù)商業(yè)銀行的申請，中國人民銀行可以豁免前款所規(guī)定的個別條件。

　　3.企業(yè)集團財務公司

　　企業(yè)集團財務公司發(fā)行金融債券應具備以下條件：

　　(1)具有良好的公司治理結構、完善的投資決策機制、健全有效的內(nèi)部管理和風險控制制度及相應的管理信息系統(tǒng)。

　　(2)具有從事金融債券發(fā)行的合格專業(yè)人員。

　　(3)依法合規(guī)經(jīng)營，符合中國銀監(jiān)會有關審慎監(jiān)管的要求，風險監(jiān)管指標符合監(jiān)管機構的有關規(guī)定。

　　(4)財務公司已發(fā)行、尚未兌付的金融債券總額不得超過其凈資產(chǎn)總額的100%，發(fā)行金融債券后，資本充足率不低于10%。

　　(5)財務公司設立1年以上，經(jīng)營狀況良好，申請前1年利潤率不低于行業(yè)平均水平，且有穩(wěn)定的營利預期。

　　(6)申請前1年，不良資產(chǎn)率低于行業(yè)平均水平，資產(chǎn)損失準備撥備充足。

　　(7)申請前1年，注冊資本金不低于3億元人民幣，凈資產(chǎn)不低于行業(yè)平均水平。

　　(8)近3年元重大違法違規(guī)記錄。

　　(9)無到期不能支付債務。

　　(10)中國人民銀行和中國銀監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　4.金融租賃公司和汽車金融公司

　　金融租賃公司和汽車金融公司發(fā)行金融債券，應具備以下條件：

　　(1)具有良好的公司治理結構和完善的內(nèi)部控制體系。

　　(2)具有從事金融債券發(fā)行和管理的合格專業(yè)人員。

　　(3)金融租賃公司注冊資本金不低于5億元人民幣或等值的自由兌換貨幣，汽車金融公司注冊資本金不低于8億元人民幣或等值的自由兌換貨幣。

　　(4)資產(chǎn)質(zhì)量良好，最近1年不良資產(chǎn)率低于行業(yè)平均水平，資產(chǎn)損失準備計提充足。

　　(5)無到期不能支付債務。

　　(6)凈資產(chǎn)不低于行業(yè)平均水平。

　　(7)經(jīng)營狀況良好，最近3年連續(xù)營利，最近1年利潤率不低于行業(yè)平均水平，且有穩(wěn)定的營利預期。

　　(8)最近3年平均可分配利潤足以支付所發(fā)行金融債券1年的利息。

　　(9)風險監(jiān)管指標達到監(jiān)管要求。

　　(10)最近3年沒有重大違法、違規(guī)行為。

　　(11)中國人民銀行和中國銀監(jiān)會要求的其他條件。

　　另外，金融租賃公司和汽車金融公司發(fā)行金融債券后，資本充足率均應不低于8%。

　　5.其他金融機構

　　其他金融金融機構發(fā)行金融債券應具備的條件由中國人民銀行另行規(guī)定。

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　　第四章 第二節(jié)　債券的發(fā)行與承銷

　　(二)申請金融債券發(fā)行應報送的文件

　　(1)政策性銀行。政策性銀行發(fā)行金融債券應向中國人民銀行報送下列文件：金融債券發(fā)行申請報告;發(fā)行人近3年經(jīng)審計的財務報告及審計報告;金融債券發(fā)行辦法;承銷協(xié)議;中國人民銀行要求的其他文件。

　　(2)除政策性銀行外的其他金融機構。其他金融機構(不包括政策性銀行)發(fā)行金融債券應向中國人民銀行報送下列文件：金融債券發(fā)行申請報告;發(fā)行人公司章程或章程性文件規(guī)定的權力機構的書面同意文件;監(jiān)管機構同意金融債券發(fā)行的文件;發(fā)行人近3年經(jīng)審計的財務報告及審計報告;募集說明書;發(fā)行公告或發(fā)行章程;承銷協(xié)議;發(fā)行人關于本期債券償債計劃及保障措施的專項報告;信用評級機構出具的金融債券信用評級報告及有關持續(xù)跟蹤評級安排的說明;發(fā)行人律師出具的法律意見書;中國人民銀行要求的其他文件。采用擔保方式發(fā)行金融債券的，還應提供擔保協(xié)議及擔保人資信情況說明。如有必要，中國人民銀行可商請其監(jiān)管機構出具相關監(jiān)管意見。

　　(三)金融債券發(fā)行的操作要求

　　(1)發(fā)行方式。金融債券可在全國銀行間債券市場公開發(fā)行或定向發(fā)行，可以采取一次足額發(fā)行或限額內(nèi)分期發(fā)行的方式。

　　(2)擔保要求。商業(yè)銀行發(fā)行金融債券沒有強制擔保要求;財務公司發(fā)行金融債券需要由財務公司的母公司或其他有擔保能力的成員單位提供相應擔保，經(jīng)中國銀監(jiān)會批準免于擔保的除外;對于商業(yè)銀行設立的金融租賃公司，資質(zhì)良好但成立不滿3年的，應由具有擔保能力的擔保人提供擔保。

　　(3)信用評級。金融債券的發(fā)行應由具有債券評級能力的信用評級機構進行信用評級。金融債券發(fā)行后，信用評級機構應每年對該金融債券進行跟蹤信用評級。如發(fā)生影響該金融債券信用評級的重大事項，信用評級機構應及時調(diào)整該金融債券的信用評級，并向投資者公布。

　　(4)發(fā)行的組織。發(fā)行金融債券時，發(fā)行人應組建承銷團，承銷人可以在發(fā)行期內(nèi)向其他投資者分銷其所承銷的金融債券。

　　(5)異常情況處理。一次足額發(fā)行或限額內(nèi)分期發(fā)行金融債券，如果發(fā)生下列情況之一，應在向中國人民銀行報送備案文件時進行書面報告并說明原因：發(fā)行人業(yè)務、財務等經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化;高級管理人員變更;控制人變更;發(fā)行人作出新的債券融資決定;發(fā)行人變更承銷商、會計師事務所、律師事務所或信用評級機構等專業(yè)機構;是否分期發(fā)行、每期發(fā)行安排等金融債券發(fā)行方案變更;其他可能影響投資人作出正確判斷的重大變化。

　　(6)其他相關事項。發(fā)行人不得認購或變相認購自己發(fā)行的金融債券。發(fā)行人應在中國人民銀行核準金融債券發(fā)行之日起60個工作日內(nèi)開始發(fā)行金融債券，并在規(guī)定期限內(nèi)完成發(fā)行。發(fā)行人未能在規(guī)定期限內(nèi)完成發(fā)行的，原金融債券發(fā)行核準文件自動失效，發(fā)行人不得繼續(xù)發(fā)行本期金融債券。發(fā)行人仍需發(fā)行金融債券的，應另行申請。金融債券發(fā)行結束后10個工作日內(nèi)，發(fā)行人應向中國人民銀行書面報告金融債券發(fā)行情況。金融債券定向發(fā)行的，經(jīng)認購人同意，可免于信用評級。定向發(fā)行的金融債券只能在認購人之間進行轉讓。

　　(四)金融債券的登記、托管與兌付

　　國債登記結算公司為金融債券的登記、托管機構。金融債券發(fā)行結束后，發(fā)行人應及時向國債登記結算公司確認債權債務關系，由國債登記結算公司及時辦理債券登記工作。金融債券付息或兌付日前(含當日)，發(fā)行人應將相應資金劃入債券持有人指定的資金賬戶。

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　　第四章 第二節(jié)　債券的發(fā)行與承銷

　　六、次級債務的概念和募集方式

　　(一)商業(yè)銀行次級債務

　　根據(jù)中國銀監(jiān)會于2003年發(fā)布的《關于將次級定期債務計入附屬資本的通知》，次級債務是指由銀行發(fā)行的，固定期限不低于5年(含5年)，除非銀行倒閉或清算不用于彌補銀行日常經(jīng)營損失，且該項債務的索償權排在存款和其他負債之后的商業(yè)銀行長期債務。

　　次級定期債務的募集方式為商業(yè)銀行向目標債權人定向募集，目標債權人為企業(yè)法人。

　　商業(yè)銀行不得向目標債權人指派，不得在對外營銷中使用“儲蓄”字樣。次級定期債務不得與其他債權相抵消;原則上不得轉讓、提前贖回。特殊情況，由商業(yè)銀行報中國銀監(jiān)會審批。商業(yè)銀行應當對次級定期債務進行必要的披露。

　　(二)保險公司次級債務

　　保險公司次級定期債務是指保險公司為了彌補臨時性或階段性資本不足，經(jīng)批準募集，期限在5年以上(含5年)，且本金和利息的清償順序列于保單責任和其他負債之后，先于保險公司股權資本的保險公司債務。

　　保險公司次級債務的償還只有在確保償還次級債務本息后償付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能償付本息;并且募集人在無法按時支付利息或償還本金時，債權人無權向法院申請對募集人實施破產(chǎn)清償。

　　(三)證券公司次級債務

　　這里所稱“次級債務”，是指證券公司經(jīng)批準向股東或其他符合條件的機構投資者定向借入的清償順序在普通債務之后，先于證券公司股權資本的債務。次級債務分為長期次級債務和短期次級債務。證券公司借入期限在2年以上(含2年)的次級債務為長期次級債務，長期次級債務應當為定期債務;借人期限在3個月以上(含3個月)2年以下(不含2年)的次級債務為短期次級債務。短期次級債務不計入凈資本，僅可在公司開展有關特定業(yè)務時按規(guī)定和要求扣減風險資本準備。

　　七、混合資本債券的概念和募集方式

　　我國的混合資本債券是指商業(yè)銀行為補充附屬資本發(fā)行的、清償順序位于股權資本之前但列在一般債務和次級債務之后、期限在15年以上、發(fā)行之日起10年內(nèi)不可贖回的債券。

　　商業(yè)銀行發(fā)行混合資本債券應具備的條件與其發(fā)行金融債券完全相同。但商業(yè)銀行發(fā)行混合資本債券應向中國人民銀行報送的發(fā)行申請文件，除了應包括其發(fā)行金融債券的內(nèi)容之外，還應同時報送近3年按監(jiān)管部門要求計算的資本充足率信息和其他債務本息償付情況。

　　混合資本債券可以公開發(fā)行，也可以定向發(fā)行。但無論公開發(fā)行還是定向發(fā)行，均應進行信用評級。

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　　第四章 第二節(jié)　債券的發(fā)行與承銷

　　八、我國企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向和不得再次發(fā)行的情形

　　(一)企業(yè)債券

　　(1)發(fā)行的基本條件。根據(jù)《企業(yè)債券管理條例》第十二條和第十六條規(guī)定，企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券必須符合下列條件：企業(yè)規(guī)模達到國家規(guī)定的要求;企業(yè)財務會計制度符合國家規(guī)定;具有償債能力;企業(yè)經(jīng)濟效益良好，發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)3年營利;企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值;所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

　　(2)募集資金的投向。根據(jù)《企業(yè)債券管理條例》第二十條規(guī)定，企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券所籌資金應當按照審批機關批準的用途用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營。企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券所籌資金不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣和期貨交易等與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關的風險性投資。

　　《中華人民共和國證券法》第十六條規(guī)定，公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。

　　根據(jù)《國家發(fā)展改革委關于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關事項的通知》，企業(yè)債券籌集的資金可用于固定資產(chǎn)投資項目、收購產(chǎn)權(股權)、調(diào)整債務結構和補充營運資金。

　　(3)不得再次發(fā)行的情形。根據(jù)《中華人民共和國證券法》第十八條規(guī)定，凡有下列情形之一的，公司不得再次公開發(fā)行公司債券：前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足的;對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的;違反《中華人民共和國證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途的。

　　(二)公司債券

　　(1)發(fā)行的基本條件。根據(jù)《公司債券發(fā)行試點辦法》，發(fā)行公司債券應當符合下列條件：公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策;公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;經(jīng)資信評級機構評級，債券信用級別良好;公司最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定;最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息;本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%，金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關規(guī)定計算。

　　(2)募集資金投向。發(fā)行公司債券募集的資金，必須符合股東會或股東大會核準的用途，且符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

　　(3)不得再次發(fā)行的情形。根據(jù)《公司債券發(fā)行試點辦法》第八條，存在下列情形之一的，不得發(fā)行公司債券：最近36個月內(nèi)公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為;本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;對已發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài);嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

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