2013年會計職稱考試《中級經(jīng)濟法》考前測試題三

　　一、單項選擇題

　　1.下列各項表述中，不符合個人獨資企業(yè)法規(guī)定的是( )。

　　A.投資人可以用個人所有的貨幣、土地使用權(quán)和勞務(wù)出資

　　B.設(shè)立個人獨資企業(yè)不需要最低注冊資本

　　C.企業(yè)的名稱可以使用“工廠”等字樣，但不能使用“公司”字樣

　　D.投資者不可以以家庭其他成員的財產(chǎn)出資

　　答案:A

　　解析:本題考核《個人獨資企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，勞務(wù)是合伙企業(yè)特有的出資方式，個人獨資企業(yè)中，不能以勞務(wù)作為出資方式。

　　2.個人獨資企業(yè)投資人甲聘用乙管理企業(yè)事務(wù)，同時對乙的職權(quán)予以限制：凡乙對外簽訂標(biāo)的數(shù)額超過10萬元的合同，須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意與第三人丙簽訂了一份標(biāo)的額為12萬元的買賣合同，且丙知道投資人對乙的限制，下列關(guān)于該合同效力的表述中，正確的是( )。

　　A.該合同有效，但如果給甲造成損害，由乙承擔(dān)民事賠償責(zé)任

　　B.該合同無效，但如果給甲造成損害，由乙方承擔(dān)民事賠償責(zé)任

　　C.該合同為可撤銷合同，甲可以請求法院予以撤銷

　　D.該合同為效力待定合同，經(jīng)甲追認后有效

　　答案: D

　　解析:本題考核個人獨資企業(yè)的事務(wù)管理。由于第三人知道代理人的限制，因此屬于“非善意” ，但該合同并不因此為無效合同，根據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立的合同，未經(jīng)被代理人追認，對被代理人不發(fā)生效力，由行為人承擔(dān)責(zé)任。

　　提示：該考點涉及到第八章合同法律制度中有關(guān)合同效力的規(guī)定，大家可以提前掌握一下該考點，清楚第三人“善意”和“非善意”時所造成的法律后果不同。

　　3.林某以個人財產(chǎn)出資設(shè)立―個人獨資企業(yè)，聘請陳某管理該企業(yè)事務(wù)。林某病故后，因企業(yè)負債較多，林某的妻子作為唯一繼承人明確表示不愿繼承該企業(yè)，該企業(yè)只得解散。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，關(guān)于該企業(yè)清算人的下列表述中，正確的是( )。

　　A.由陳某進行清算

　　B.由林某的妻子進行清算

　　C.由債權(quán)人進行清算

　　D.由債權(quán)人申請法院指定清算人進行清算

　　答案:D

　　解析:本題考核個人獨資企業(yè)解散的清算人。根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散的，清算人可以由投資人擔(dān)任，也可以由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。本題中由于林某病故，因此只能由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。

　　4.下崗職工李某經(jīng)家人同意用全家共有的積蓄2萬元作為個人出資，設(shè)立個人獨資企業(yè)。并在企業(yè)設(shè)立登記時，明確以家庭共有財產(chǎn)出資。企業(yè)經(jīng)營一段時間后，資不抵債，被迫清算。清算后企業(yè)尚欠0.6萬元債務(wù)。該部分債務(wù)應(yīng)( )。

　　A.用李某個人名下的其他財產(chǎn)償還

　　B.用李某夫妻二人的個人財產(chǎn)償還

　　C.用李某家庭其他共有財產(chǎn)償還

　　D.用李某個人財產(chǎn)償還

　　答案:C

　　解析:本題考核個人獨資企業(yè)的債務(wù)清償。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定，個人投資企業(yè)的投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時，明確以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。

　　5.下列有關(guān)合伙企業(yè)的說法正確的是( )。

　　A.采用合伙制的律師事務(wù)所不適用《合伙企業(yè)法》的規(guī)定

　　B.合伙企業(yè)的合伙人只能夠是自然人

　　C.外國個人在中國設(shè)立合伙企業(yè)的管理辦法遵循《合伙企業(yè)法》的規(guī)定

　　D.合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式簽訂

　　答案:D

　　解析:本題考核合伙企業(yè)的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定采用合伙制的律師事務(wù)所也適用《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定;合伙企業(yè)的合伙人可以是自然人、法人和其他的組織;外國個人在中國設(shè)立合伙企業(yè)的管理辦法由國務(wù)院規(guī)定。

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　　6.下列對普通合伙企業(yè)設(shè)立的表述，符合法律規(guī)定的是( )。

　　A.公民張某與自己年僅12周歲的兒子成立一個合伙企業(yè)

　　B.合伙人必須一次全部繳付出資，不可以約定分期出資

　　C.公民甲、乙、丙出資設(shè)立一個普通合伙企業(yè)，甲可以以勞務(wù)出資

　　D.合伙企業(yè)名稱中沒有標(biāo)明“普通”或是“有限”字樣的話，就視為是普通合伙企業(yè)

　　答案: C

　　解析:本題考核普通合伙企業(yè)的有關(guān)規(guī)定。合伙企業(yè)設(shè)立時，合伙人是自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力，所以選項A不正確;合伙人可以約定出資的繳付期限，不一定非得一次性繳付出資，所以選項B不正確;合伙企業(yè)必須在名稱中標(biāo)明“普通”或是“有限”字樣，否則是不符合規(guī)定的，所以選項D不正確。

　　7.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項中，不須經(jīng)全體合伙人一致同意的是( )。

　　A.普通合伙企業(yè)的合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額

　　B.普通合伙企業(yè)的合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額

　　C.有限合伙企業(yè)的普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?/P>

　　D.有限合伙企業(yè)的有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?/P>

　　答案:B

　　解析:本題考核須經(jīng)全體合伙人一致同意的事項。(1)選項A：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意;(2)選項B：普通合伙企業(yè)的合伙人之間轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額，只需通知;(3)選項C、D：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

　　8.下列事項中，按照《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，不必經(jīng)合伙企業(yè)全體合伙人一致同意的是( )。

　　A.改變在企業(yè)登記機關(guān)登記的主要經(jīng)營場所

　　B.以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保

　　C.普通合伙人向合伙企業(yè)以外的人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

　　D.合伙人以房屋等不動產(chǎn)進行出資

　　答案:D

　　解析:本題考核普通合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行和合伙企業(yè)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。合伙人以房屋等不動產(chǎn)進行出資的，不用經(jīng)過全體合伙人一致同意，但是以勞務(wù)進行出資的，需要經(jīng)過全體合伙人一致同意。 但有限合伙人不能以勞務(wù)出資。

　　9.下列關(guān)于普通合伙企業(yè)中合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利的說法正確的是( )。

　　A.合伙人按照出資比例執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)

　　B.合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人以合伙企業(yè)名義活動，其權(quán)利來自于全體合伙人的授權(quán)

　　C.不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不得過問合伙企業(yè)的事務(wù)

　　D.執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照規(guī)定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以撤銷委托

　　答案:D

　　解析:本題考核普通合伙企業(yè)合伙事務(wù)執(zhí)行中合伙人的權(quán)利。各合伙人無論其出資多少，都有權(quán)平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利，所以選項A不正確;合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人以合伙企業(yè)名義活動，其權(quán)利來自于法律的規(guī)定，所以選項B不正確;不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人享有監(jiān)督的權(quán)利，因此選項C不正確。

　　10.甲、乙、丙擬設(shè)立一普通合伙企業(yè)，出資比例為4：4：2。合伙協(xié)議約定的利潤分配和虧損分擔(dān)的下列表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是( )。

　　A.按4∶4∶2的比例分配損益

　　B.在合伙人之間平均分配損益

　　C.按3∶3∶4的比例分配損益

　　D.利潤按3∶3∶4的比例分配，虧損由丙承擔(dān)

　　答案:D

　　解析:本體考核合伙企業(yè)的損益分配。(1)選項ABC：合伙企業(yè)屬于契約式企業(yè)，其損益分配比例由合伙協(xié)議自由約定，與出資比例無關(guān);(2)選項D：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

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　　11.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，普通合伙人承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)責(zé)任的方式是( )。

　　A.對外承擔(dān)連帶責(zé)任，對內(nèi)承擔(dān)按份責(zé)任

　　B.對內(nèi)對外均承擔(dān)連帶責(zé)任

　　C.對內(nèi)對外均承擔(dān)按份責(zé)任

　　D.對內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任，對外承擔(dān)按份責(zé)任

　　答案:A

　　解析:本題考核普通合伙人的債務(wù)承擔(dān)。合伙企業(yè)損益由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔(dān)，合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。所以A選項正確。

　　12.下列有關(guān)普通合伙企業(yè)和合伙人進行債務(wù)清償?shù)谋硎鲋?，不符合新頒布《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是(　)。

　　A.合伙企業(yè)應(yīng)先以其全部財產(chǎn)清償企業(yè)債務(wù)

　　B.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

　　C.合伙人的自有財產(chǎn)不足清償個人債務(wù)的，債權(quán)人可自行接管該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償

　　D.合伙人之間約定的虧損分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力

　　答案:C

　　解析:本題考核普通合伙企業(yè)和合伙人債務(wù)清償?shù)南嚓P(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙人的自有財產(chǎn)不足清償個人債務(wù)的，相關(guān)債權(quán)人不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。因此，選項C的說法是錯誤的，應(yīng)該選。

　　13.2008年3月，劉、關(guān)、張三人分別出資2萬元、2萬元、1萬元設(shè)立甲普通合伙企業(yè)，并約定按出資比例分配和分擔(dān)損益。8月，甲合伙企業(yè)為乙企業(yè)的借款提供擔(dān)保;12月，因乙企業(yè)無償債能力，甲合伙企業(yè)承擔(dān)保證責(zé)任，為乙企業(yè)支付1萬元。12月底，劉提出退伙要求，關(guān)、張同意，經(jīng)結(jié)算，甲合伙企業(yè)凈資產(chǎn)3萬元。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應(yīng)退還劉的財產(chǎn)數(shù)額是(　)。

　　A.2萬元

　　B.1.2萬元

　　C.1萬元

　　D.0.8萬元

　　答案:B

　　解析:本題考核合伙企業(yè)退伙結(jié)算規(guī)定。合伙人退伙的，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退回退伙人的財產(chǎn)份額。本題三方約定按出資比例分配和分擔(dān)損益，故其應(yīng)退還的財產(chǎn)數(shù)額=3萬元×2/5=1.2(萬元)。

　　14.注冊會計師甲、乙、丙投資設(shè)立A會計師事務(wù)所，該會計師事務(wù)所的形式為特殊的普通合伙企業(yè)。后甲在對B上市公司的年度會計報告進行審計過程中，因重大過失遺漏了一筆銷售收入，經(jīng)人民法院判決由該事務(wù)所B上市公司的相關(guān)股東承擔(dān)賠償責(zé)任。對于合伙人個人對該債務(wù)責(zé)任的承擔(dān)，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，正確的表述是(　)。

　　A.甲承擔(dān)無限責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任

　　B.甲以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任，其他合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任

　　C.全體合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任

　　D.全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任

　　答案:A

　　解析:本題考核特殊的普通合伙企業(yè)的責(zé)任承擔(dān)。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　15.某有限合伙企業(yè)的有限合伙人王某，以普通合伙人的身份與甲公司進行交易，甲公司有理由相信其為普通合伙人。根據(jù)規(guī)定，下列說法正確的是( )。

　　A.甲公司自行承擔(dān)責(zé)任

　　B.合伙企業(yè)不承擔(dān)責(zé)任

　　C.王某以其對合伙企業(yè)的出資額對該筆交易承擔(dān)有限責(zé)任

　　D.王某針對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任

　　答案:D

　　解析:本題考核有限合伙人的表見代理行為。根據(jù)規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。因此，選項D是正確的。

　　16.某有限合伙企業(yè)由甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立，其中，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。后丙因故退伙。對于在丙退伙前有限合伙企業(yè)既有的債務(wù)，丙應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的正確表述是(　)。

　　A.丙以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

　　B.丙以其實繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

　　C.丙以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任

　　D.丙不承擔(dān)責(zé)任

　　答案:C

　　解析:本題考核有限合伙企業(yè)有限合伙人退伙時應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

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　　二、多項選擇題

　　1.下列關(guān)于個人獨資企業(yè)的表述中，錯誤的是( )。

　　A、個人獨資企業(yè)不是獨立的民事主體，也不能獨立承擔(dān)民事責(zé)任

　　B、個人獨資企業(yè)分支機構(gòu)的民事責(zé)任由個人獨資企業(yè)承擔(dān)

　　C、個人獨資企業(yè)的全部財產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)時，應(yīng)當(dāng)首先以投資人的個人財產(chǎn)清償，個人財產(chǎn)仍不足時，以投資人的家庭共有財產(chǎn)清償

　　D、個人獨資企業(yè)不具有法人資格

　　答案:A C

　　解析:(1)選項A：個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動;(2)選項C：以個人財產(chǎn)出資設(shè)立的個人獨資企業(yè)，僅以個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。

　　2.張某將自己的個人獨資企業(yè)委托陳某管理，并授權(quán)陳某在5萬元以內(nèi)的開支和50萬元以內(nèi)的交易可自行決定。假設(shè)第三人對此授權(quán)不知情，則陳某在受托期間實施的下列行為中，屬于法律禁止或無效的是( )。

　　A、未經(jīng)張某同意與某公司簽訂交易額為52萬元的合同

　　B、未經(jīng)張某同意將自己的房屋以市場價格出租給本企業(yè)

　　C、未經(jīng)張某同意向某電視臺支付廣告費8萬元

　　D、未經(jīng)張某同意將企業(yè)的商標(biāo)有償轉(zhuǎn)讓

　　答案:B D

　　解析:(1)選項AC涉及的行為有效：投資人對受托人職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人;(2)選項BD：未經(jīng)投資人同意，受托人不得同本企業(yè)進行交易或者將企業(yè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓。

　　3.根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定，在下列情形中，個人獨資企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的有( )。

　　A、投資人決定解散

　　B、個人獨資企業(yè)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照

　　C、投資人死亡無繼承人

　　D、個人獨資企業(yè)破產(chǎn)

　　答案:A B C

　　解析:個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)可以依法繼承和轉(zhuǎn)讓，因此當(dāng)投資人死亡或者被依法宣告死亡，只有投資人無繼承人或者繼承人放棄繼承時，個人獨資企業(yè)才應(yīng)當(dāng)解散。

　　4.根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，下列不能成為合伙企業(yè)普通合伙人的是( )。

　　A、宏鋒食品有限責(zé)任公司

　　B、北京市法學(xué)會

　　C、首鋼集團公司

　　D、北京紅十字會

　　答案:B C D

　　解析:根據(jù)《合伙企業(yè)法》第3條的規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

　　5.甲、乙、丙共同出資設(shè)立一個普通合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)借款。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中正確的有( )。

　　A、無須經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)

　　B、經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)

　　C、未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，其行為無效

　　D、未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)給善意第三人造成損失的，由甲承擔(dān)賠償責(zé)任

　　答案：B C D

　　解析：合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

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　　6.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列各項中，應(yīng)當(dāng)由全體合伙人一致同意才能作出決議的是( )。

　　A、修改合伙協(xié)議

　　B、改變合伙企業(yè)名稱

　　C、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)

　　D、吸收新的合伙人

　　答案：A B C D

　　解析：1)選項A：修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外;(2)選項D：新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

　　7.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時，由合伙人分擔(dān)責(zé)任。下列有關(guān)虧損分擔(dān)的表述中，正確的有( )。

　　A、合伙協(xié)議有約定比例的，按約定比例分擔(dān)

　　B、合伙協(xié)議沒有約定比例的，由合伙人協(xié)商決定

　　C、合伙協(xié)議沒有約定比例的，由各合伙人平均分擔(dān)

　　D、合伙協(xié)議可以約定由執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人承擔(dān)全部虧損

　　答案：A B

　　解析：1)選項C：合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配;(2)選項D：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

　　8.甲與乙、丙成立普通合伙企業(yè)，甲被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)行人，乙、丙授權(quán)甲在3萬元以內(nèi)的開支及30萬元內(nèi)的業(yè)務(wù)可以自行決定。甲在任職期間內(nèi)實施的下列行為中，( )屬于法律禁止或無效的行為。

　　A、自行決定向善意的A公司支付廣告費5萬元

　　B、未經(jīng)乙、丙同意，與善意的B公司簽訂50萬元的合同

　　C、未經(jīng)乙、丙同意，將自有房屋以1萬元租給合伙企業(yè)

　　D、與其妻子一道經(jīng)營與合伙企業(yè)相同的業(yè)務(wù)

　　答案:C D

　　解析:(1)選項AB：合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人;(2)選項C：除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易;(3)選項D：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

　　9.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)合伙事務(wù)執(zhí)行的表述中，正確的有(　 )。

　　A、合伙人為法人的，由其委派的代表執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)

　　B、合伙人可以同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的事務(wù)

　　C、合伙人不得自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)

　　D、經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人可同本合伙企業(yè)進行交易

　　答案:A C D

　　解析:(1)選項BC：普通合伙人絕對不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);(2)選項D：除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。

　　10.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)合伙人權(quán)利的表述中，符合法律規(guī)定的有( )。

　　A、合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利

　　B、合伙人可以查閱企業(yè)會計賬簿

　　C、合伙人可以自營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)

　　D、執(zhí)行企業(yè)事務(wù)的合伙人可以自行決定是否向其他合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況

　　答案:A B

　　解析:(1)選項A：合伙人無論出資多少，都有權(quán)平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利;(2)選項B：合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料;(3)選項C：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);(4)選項D：合伙事務(wù)執(zhí)行人“有義務(wù)”(而非自行決定)向不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

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　　11.甲向乙借款4萬元作為出資與他人合伙設(shè)立了一家食品廠(普通合伙企業(yè))。借款到期后，乙要求甲償還借款，甲個人財產(chǎn)不足以清償。下列有關(guān)償還借款的方式中，正確的有( )。

　　A、甲用從食品廠分取的收益償還借款

　　B、甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙，以抵償借款

　　C、甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額出質(zhì)取得貸款，用于償還借款

　　D、乙請求人民法院強制執(zhí)行甲在食品廠的財產(chǎn)份額用于清償借款

　　答案:A D

　　解析:(1)選項AD：合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可依法請求人民法院“強制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償;(2)選項B：合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意;(3)選項C：合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額“出質(zhì)”的，必須經(jīng)其他合伙人的一致同意。

　　12.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列情形中，普通合伙人屬于當(dāng)然退伙的是( )。

　　A、 個人喪失清償能力

　　B、 因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失

　　C、 被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額

　　D、 未履行出資義務(wù)

　　答案:AC

　　解析:選項BD屬于除名的情形。

　　13.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，屬于有限合伙人當(dāng)然退伙的是( )。

　　A、作為有限合伙人的自然人死亡

　　B、有限合伙人個人喪失償債能力

　　C、有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行

　　D、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力

　　答案:A C

　　解析:1)選項B：有限合伙人以自己的出資為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，因此有限合伙人個人喪失償債能力與是否退伙無關(guān);(2)選項D：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　14.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列情形中，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名的有( )。

　　A、普通合伙人甲在執(zhí)行事務(wù)中有貪污合伙企業(yè)財產(chǎn)的行為

　　B、普通合伙人乙未履行出資義務(wù)

　　C、普通合伙人丙個人喪失償債能力

　　D、普通合伙人丁參加了另一同類營業(yè)的合伙組織

　　答案:AB D

　　解析:選項C屬于當(dāng)然退伙，選項AD屬于執(zhí)行合伙事務(wù)時不正當(dāng)行為。

　　15.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)的下列人員中，應(yīng)對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的有( )。

　　A、合伙企業(yè)的全體合伙人

　　B、合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后辦理入伙的新合伙人

　　C、合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后辦理退伙的退伙人

　　D、合伙企業(yè)聘用的合伙人以外的經(jīng)營管理人員

　　答案:ABC

　　解析:經(jīng)營管理人員屬于“非合伙人”，無須對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

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　　16.某普通合伙企業(yè)在經(jīng)營期間吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企業(yè)對乙負債10萬元。甲入伙后，該合伙企業(yè)繼續(xù)虧損，甲遂要求退伙，獲其他合伙人一致同意。在此期間，該合伙企業(yè)欠丙貨款20萬元。甲退伙后，合伙企業(yè)又向丁借款20萬元。后合伙企業(yè)解散，上述債務(wù)均未清償。下列表述中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的有( )。

　　A、對于合伙企業(yè)對乙的債務(wù)，甲應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

　　B、對于合伙企業(yè)對丙的債務(wù)，甲應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

　　C、對于合伙企業(yè)對丁的債務(wù)，甲應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

　　D、對于合伙企業(yè)對乙、丁的債務(wù)，甲均不承擔(dān)責(zé)任

　　答案:A B

　　解析:(1)選項A：新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)(對乙的債務(wù)10萬元)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(2)普通退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)(對丙的債務(wù)20萬元)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(3)普通退伙人對退伙后的債務(wù)(對丁的債務(wù)20萬元)不承擔(dān)責(zé)任。

　　17.甲、乙、丙、丁欲設(shè)立一有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議中約定了如下內(nèi)容，其中符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有( )。

　　A、甲僅以出資額為限對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，同時被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)行人

　　B、丙以其勞務(wù)出資，為普通合伙人，其出資份額經(jīng)各合伙人商定為5萬元

　　C、合伙企業(yè)的利潤由甲、乙、丁三人分配，丙僅按營業(yè)額提取一定比例的勞務(wù)報酬

　　D、經(jīng)全體合伙人同意，有限合伙人可以全部轉(zhuǎn)為普通合伙人，普通合伙人也可以全部轉(zhuǎn)為有限合伙人

　　答案:B C

　　解析:(1)選項A：甲僅以出資額為限對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，說明其為有限合伙人，就不能再執(zhí)行合伙事務(wù);(2)選項B：普通合伙人可以勞務(wù)出資，合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明;(3)選項C：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外;(4)選項D：有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人和1個有限合伙人。

　　18.下列關(guān)于有限合伙企業(yè)與個人獨資企業(yè)法律特征的表述中，正確的有( )。

　　A、有限合伙企業(yè)與個人獨資企業(yè)都不是法人企業(yè)

　　B、有限合伙企業(yè)與個人獨資企業(yè)的出資人都對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任

　　C、有限合伙企業(yè)與個人獨資企業(yè)都沒有法定最低注冊資本的限制

　　D、有限合伙企業(yè)與個人獨資企業(yè)的出資人都只能是自然人

　　答案:AC

　　解析:(1)選項B：普通合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，有限合伙人只承擔(dān)有限責(zé)任;(2)選項D：合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織;但個人獨資企業(yè)的投資人只能是自然人。

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　　三、判斷題

　　1.個人獨資企業(yè)解散后，其財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個人的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，投資人應(yīng)當(dāng)以其家庭共有財產(chǎn)予以清償。( )

　　答案:錯

　　解析:人獨資企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以自己個人的全部財產(chǎn)予以清償。只有在申請企業(yè)設(shè)立時，明確以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，才應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。

　　2.個人獨資企業(yè)登記事項發(fā)生變更時，未按《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定辦理有關(guān)登記的，處以3000元以下的罰款。( )

　　答案: 錯

　　解析:個人獨資企業(yè)登記事項發(fā)生變更時，未按《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定辦理有關(guān)登記的，處以2000元以下的罰款。

　　3.普通合伙企業(yè)有2～50個合伙人組成。( )

　　答案: 錯

　　解析:普通合伙企業(yè)人數(shù)2個以上，但沒有上限，有限合伙企業(yè)有2～50個合伙人組成。

　　4.在普通合伙企業(yè)中，合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。( )

　　答案:對

　　5.合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。( )

　　答案:對

　　6.合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。( )

　　答案:對

　　7.甲、乙兩個自然人出資設(shè)立普通的合伙企業(yè)，雙方訂立的書面合伙協(xié)議約定：甲以10萬元出資，乙以勞務(wù)出資;乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù);合伙企業(yè)利潤由甲、乙分別按80%和20%的比例分配，虧損由甲、乙分別按20%和80%的比例分擔(dān)。該合伙協(xié)議的約定符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。( )

　　答案:對

　　解析:合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理。

　　8.甲、乙、丙成立有限合伙企業(yè)，甲乙是普通合伙人，丙是有限合伙人，訂立書面合伙協(xié)議約定：甲以10萬元出資，乙以勞務(wù)出資;乙執(zhí)行合伙事務(wù);丙以20萬元出資。合伙企業(yè)前兩年的利潤全部歸丙，第三年后的利潤甲乙按照1：1的比例分配，虧損由三人平均分擔(dān)。該合伙協(xié)議的約定符合合伙企業(yè)法的規(guī)定。( )

　　答案:對

　　解析:有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　9.甲為乙普通合伙企業(yè)的合伙人。甲欠丙20萬元，丙欠乙30萬元。丙提出：將甲欠丙的20萬元抵銷丙欠乙的20萬元，丙再償還乙10萬元。丙的主張符合合伙企業(yè)法的規(guī)定。( )

　　答案: 錯

　　解析:合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。

　　10.繼承人取得合伙人資格，必須具有完全的民事行為能力( )。

　　答案: 錯

　　解析:不具有完全民事行為能力的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意可以成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。

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　　11.注冊會計師甲、乙、丙共同出資設(shè)立一合伙制會計師事務(wù)所(特殊的普通合伙企業(yè))。甲、乙在某次審計業(yè)務(wù)中，因故意出具虛假審計報告造成會計師事務(wù)所債務(wù)80萬元。對該筆債務(wù)，甲、乙應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙應(yīng)以其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。( )

　　答案:對

　　解析:一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　12.某有限合伙企業(yè)擬聘請甲會計師事務(wù)所為其年度會計報告審計，有限合伙人A可以參與對會計師事務(wù)所的選擇。( )

　　答案:對

　　解析:根據(jù)規(guī)定，有限合伙人是不能執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，但參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。

　　13.除合伙協(xié)議另有約定，有限合伙企業(yè)的有限合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。( )

　　答案: 錯

　　解析:有限合伙企業(yè)的有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　14.在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，須經(jīng)其他合伙人一致同意。( )

　　答案:錯

　　解析:在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日“通知”(而非經(jīng)同意)其他合伙人。

　　15.第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。( )

　　答案:對

　　16.新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其實繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。( )

　　答案:錯

　　解析:新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　17.作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。( )

　　答案:對

　　18.有限合伙企業(yè)的普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。( )

　　答案:對

　　19.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。( )

　　答案:對

　　20.有限合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。( )

　　答案:對

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　　四、簡答題

　　1.甲、乙、丙共同投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：甲以人民幣5萬元出資，乙以房屋作價人民幣8萬元出資，丙以勞務(wù)作價人民幣4萬元出資;各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損。合伙企業(yè)成立后，為擴大經(jīng)營，向銀行貸款人民幣5萬元，期限為1年。甲提出退伙，鑒于當(dāng)時合伙企業(yè)盈利，乙、丙表示同意。于是，甲辦理了退伙結(jié)算手續(xù)。此后丁入伙。丁入伙后，因經(jīng)營環(huán)境變化，企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損。乙、丙、丁決定解散合伙企業(yè)，并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財產(chǎn)價值人民幣3萬元予以分配，但對未到期的銀行貸款未予清償。在銀行貸款到期后，銀行要求合伙企業(yè)清償債務(wù)，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)解散，遂向甲要求償還全部貸款，甲稱自己早已退伙，不負責(zé)清償債務(wù)。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的，不負責(zé)清償。銀行向乙要求償還全部貸款，乙表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。銀行向丙要求償還全部貸款，丙則表示自己是以勞務(wù)出資的，不承擔(dān)償還貸款義務(wù)。

　　要求：根據(jù)以上事實及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)甲、乙、丙、丁各自的主張能否成立?并說明理由。

　　(2)合伙企業(yè)所欠銀行貸款應(yīng)如何清償?

　　(3)在銀行貸款清償后，甲、乙、丙、丁內(nèi)部之間應(yīng)如何分擔(dān)清償責(zé)任?

　　答案: (1)①甲的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)生的債務(wù)與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任，故甲對其退伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負連帶清償責(zé)任。

　?、谝业闹鲝埐荒艹闪?。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人之間對債務(wù)承擔(dān)份額的約定對債權(quán)人沒有約束力，故乙提出應(yīng)按約定比例清償債務(wù)的主張不能成立，其應(yīng)對銀行貸款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

　?、郾闹鲝埐荒艹闪?。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，以勞務(wù)出資成為合伙人，也應(yīng)承擔(dān)合伙人的法律責(zé)任，故丙也應(yīng)對銀行貸款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

　?、芏〉闹鲝埐荒艹闪?。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，入伙的新合伙人對入伙前的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，故丁對其入伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負連帶清償責(zé)任。

　　(2)根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)所欠銀行貸款首先應(yīng)用合伙企業(yè)的財產(chǎn)清償，合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償時，由各合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。乙、丙、丁在合伙企業(yè)解散時，未清償債務(wù)便分配財產(chǎn)，是違法無效的，應(yīng)全部退還已分得的財產(chǎn);退還的財產(chǎn)應(yīng)首先用于清償銀行貸款，不足清償?shù)牟糠?，由甲、乙、丙、丁承?dān)無限連帶清償責(zé)任。

　　(3)根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)各合伙人在其內(nèi)部是依合伙協(xié)議約定承擔(dān)按份責(zé)任的。據(jù)此，甲因已辦理退伙結(jié)算手續(xù)，結(jié)清了對合伙企業(yè)的財產(chǎn)債務(wù)關(guān)系，故不再承擔(dān)內(nèi)部清償份額;如在銀行的要求下承擔(dān)了對外部債務(wù)的連帶清償責(zé)任，則可向乙、丙、丁追償。乙、丙、丁應(yīng)按合伙協(xié)議的約定分擔(dān)清償責(zé)任;乙、丙、丁任何一人實際支付的清償數(shù)額超過其應(yīng)承擔(dān)的份額時，有權(quán)就其超過的部分，向其他未支付或未足額支付應(yīng)承擔(dān)份額的合伙人追償。

　　2.注冊會計師甲、乙、丙投資設(shè)立A會計師事務(wù)所，該會計師事務(wù)所的形式為特殊的普通合伙企業(yè)，提供審計鑒證業(yè)務(wù)和驗資業(yè)務(wù)。在2008年的審計業(yè)務(wù)中，發(fā)生了下列事項：

　　(1)甲在對B上市公司的年度會計報告進行審計過程中，因重大過失遺漏了一筆銷售收入，經(jīng)人民法院判決由該事務(wù)所向B上市公司的相關(guān)股東承擔(dān)賠償責(zé)任，甲認為自己并非故意造成的損失，該賠償責(zé)任應(yīng)該由全體合伙人共同承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　(2)乙在對C公司設(shè)立過程的驗資服務(wù)中，因疏忽大意而出具了證明不實的驗資報告，該報告直接給C公司的債權(quán)人造成了一定的經(jīng)濟損失，經(jīng)人民法院認定，乙的疏忽大意并不屬于重大過失。

　　根據(jù)以上資料，回答下列問題。

　　(1)甲的說法是否正確?并說明理由。

　　(2)對于乙造成的損失，合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)該按照何種方式來承擔(dān)責(zé)任?并說明理由。

　　答案:(1)甲的說法不正確。根據(jù)規(guī)定，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。本題中，由于甲是因為重大過失造成的損失，因此應(yīng)該由其承擔(dān)無限責(zé)任，其他合伙人承擔(dān)有限責(zé)任。

　　(2)對于乙造成的損失，應(yīng)該由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本題中，乙的行為被認定為非重大過失，因此該造成的損失應(yīng)該由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　五、綜合題

　　1.A、B、C三人擬設(shè)立甲有限合伙企業(yè)，A、B為普通合伙人，C為有限合伙人。該有限合伙企業(yè)的名稱為“順發(fā)貿(mào)易合伙企業(yè)”，合伙協(xié)議的部分要點如下：C以勞務(wù)出資，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定;由C執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè);各合伙人按相同比例分配盈利。

　　在合伙企業(yè)經(jīng)營期間，發(fā)生以下事項：

　　(1)C對D表示自己是普通合伙人，代表合伙企業(yè)與D簽訂了600萬元的買賣合同。D按照合同約定向合伙企業(yè)發(fā)貨，由于合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)只有500萬元，不足以清償100萬元的貨款。

　　(2)C同甲合伙企業(yè)進行了150萬元的交易，合伙人A認為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，有限合伙人C不得同本合伙企業(yè)進行交易。

　　(3)C自營同甲合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，獲利180萬元。合伙人B認為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，有限合伙人C不得自營同本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，其獲利l80萬元應(yīng)當(dāng)歸甲合伙企業(yè)所有。

　　要求：

　　(1)根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)名稱是否符合規(guī)定?

　　(2)根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙協(xié)議的約定是否合法?并說明理由。

　　(3)根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分別回答以下問題：

　　①債權(quán)人D能否就甲合伙企業(yè)不能清償?shù)?00萬元向有限合伙人C追償?并說明理由。

　　②A的主張是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　③指出B的主張是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　答案:(1)合伙企業(yè)名稱不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣，該企業(yè)名稱中并沒有標(biāo)明“有限合伙”，因此是不符合規(guī)定的。其名稱應(yīng)該為“順發(fā)貿(mào)易有限合伙企業(yè)”。

　　(2)①C的出資方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

　?、谟蒀執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

　?、鄹骱匣锶税凑障嗤壤峙溆募s定符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配，按照合伙協(xié)議的約定辦理。因此，有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議有約定的，可以按照約定來處理。

　　(3)①債權(quán)人D可以向有限合伙人C追償。根據(jù)規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

　?、贏的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易;但是合伙協(xié)議另有約定的除外。

　?、跙的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);但是合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　2.甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立A有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生以下事項：

　　(1)7月，A合伙企業(yè)向B銀行貸款100萬元。

　　(2)8月，經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人乙轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，有限合伙人丙轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/P>

　　(3)9月，甲、丁提出退伙。經(jīng)結(jié)算，甲從合伙企業(yè)分回10萬元，丁從合伙企業(yè)分回20萬元。

　　(4)10月，戊、庚新入伙，戊為有限合伙人，庚為普通合伙人。其中，戊、庚的出資均為30萬元。

　　(5)12月，B銀行100萬元的貸款到期，A合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)只有40萬元。

　　要求：根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分別回答以下問題：

　　(1)對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人甲清償全部的60萬元?并說明理由。

　　(2)對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人乙清償全部的60萬元?并說明理由。

　　(3)對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人丙清償全部的60萬元?并說明理由。

　　(4)對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求退伙人丁清償全部的60萬元?并說明理由。

　　(5)對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人戊清償全部的60萬元?并說明理由。

　　(6)對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人庚清償全部的60萬元?并說明理由。

　　答案:(1)債權(quán)人B銀行可以要求甲清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，普通退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　(2)債權(quán)人B銀行可以要求乙清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。在本題中，乙應(yīng)當(dāng)對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)(銀行貸款)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　(3)債權(quán)人B銀行可以要求丙清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　(4)債權(quán)人B銀行不能要求丁清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。在本題中，由于有限合伙人丁在退伙時，從合伙企業(yè)分回20萬元，因此，債權(quán)人B銀行只能要求丁清償20萬元。

　　(5)債權(quán)人B銀行不能要求戊清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　解釋:有限合伙人戊僅以自己在入伙時的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　(6)債權(quán)人B銀行可以要求庚清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

     初中級會計職稱考試科目難易程度  

    2013年初級會計職稱考試無紙化新增試點