2016年中級會計師《中級經濟法》第二章股份有限公司發(fā)起人承擔的責任

　　股份有限公司發(fā)起人承擔的責任

　　根據《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：(環(huán)球網校提供股份有限公司發(fā)起人承擔的責任)

　　(1)公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任;

　　(2)公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任;

　　(3)在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。

　　此外，《公司法》司法解釋(三)還規(guī)定了公司設立階段的合同責任：

　　(1)發(fā)起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔合同責任的，人民法院應予支持。

　　公司成立后對前述規(guī)定的合同予以確認，或者已經實際享有合同權利或者履行合同義務，合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。

　　(2)發(fā)起人以設立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。

　　公司成立后有證據證明發(fā)起人利用設立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔合同責任的，人民法院應予支持，但相對人為善意的除外。
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　　多項選擇題

　　1、根據《公司法》的規(guī)定，有限責任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有(　　)。

　　A、總經理

　　B、董事長

　　C、1/3以上董事

　　D、代表1/10以上表決權的股東

　　【答案】CD

　　【解析】根據《公司法》的規(guī)定，代表1/10以上表決權的股東、1/3以上的董事、監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開股東會臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　2、下列屬于公積金的用途的有(　　)。

　　A、彌補虧損

　　B、擴大生產經營

　　C、轉增公司資本

　　D、投資于股市

　　【答案】ABC

　　【解析】公積金的用途有：彌補虧損，擴大生產經營，轉增公司資本。

　　3、下列關于股份有限公司股份轉讓限制的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有(　　)。

　　A、公司發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓

　　B、公司董事持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓

　　C、公司監(jiān)事離職后1年內，不得轉讓其所持有的本公司股份

　　D、公司經理在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%

　　【答案】ABD

　　【解析】公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　4、根據公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記的有(　　)。

　　A、公司被依法宣告破產

　　B、股東大會決議解散

　　C、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照

　　D、有限責任公司變更為股份有限公司

　　【答案】ABC

　　【解析】選項D屬于變更登記的情形。

　　5、下列關于公司設立登記的表述中，正確的有(　　)。

　　A、申請名稱預先核準時，設立有限責任公司的，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準

　　B、申請名稱預先核準時，設立股份有限公司的，應當由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準

　　C、申請設立有限責任公司時，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記

　　D、設立股份有限公司時，應當由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記

　　【答案】ABC

　　【解析】設立股份有限公司時，應當由董事會向公司登記機關申請設立登記，所以選項D錯誤。

　　6、設立有限責任公司時，對于股東不按照規(guī)定繳納出資的，《公司法》規(guī)定，除該股東應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任，下列關于違約責任的表述錯誤的有(　　)。

　　A、違約責任只包括出資部分

　　B、違約責任包括出資部分和已繳出資的利息

　　C、違約責任包括出資部分和未出資的利息

　　D、違約責任只包括未出資利息

　　【答案】ABD

　　【解析】設立有限責任公司時，對于股東不按照規(guī)定繳納出資的，《公司法》規(guī)定，除該股東應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任，該違約責任除出資部分外，還包括未出資的利息。

　　7、下列關于股東訴訟的中，正確的有(　　)。

　　A、公司董事違反法律的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以通過監(jiān)事會或監(jiān)事起訴

　　B、公司監(jiān)事違反法律的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以直接訴訟

　　C、公司經理違反法律規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以通過董事會或董事起訴

　　D、公司普通職員違反法律規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以通過董事會或董事、監(jiān)事會或監(jiān)事起訴

　　【答案】AD

　　【解析】公司監(jiān)事違反法律的規(guī)定，損害股東利益的，不屬于股東直接訴訟的范圍，選項B錯誤;公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟，選項C錯誤。

　　8、張某、李某、趙某共同設立一家有限責任公司。張某、李某各出資20萬元，趙某出資60萬元。三股東在公司設立時一次繳付出資。公司成立2年后張某欲轉讓其股權，李某、趙某均同意轉讓并主張行使優(yōu)先購買權。下列優(yōu)先購買權的處理方案中，正確的有(　　)。

　　A、經李某、趙某協(xié)商同意，各購買10萬元

　　B、經李某、趙某協(xié)商同意，李某購買2萬元，趙某購買18萬元

　　C、李某與趙某協(xié)商不成，各購買10萬元

　　D、李某與趙某協(xié)商不成，則李某購買5萬元，趙某購買15萬元

　　【答案】ABD

　　【解析】根據規(guī)定，經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;選項AB正確。協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。選項D張某股權轉讓時，李某、趙某協(xié)商不成，李某的出資比例為25%，趙的出資比例為75%，所以該選項正確。

　　9、根據《公司法》的規(guī)定，下列屬于上市公司高級管理人員的有(　　)。

　　A、副經理

　　B、監(jiān)事會主席

　　C、董事

　　D、董事會秘書

　　【答案】AD

　　【解析】《公司法》規(guī)定：高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　10、股東大會決議的事項分為普通事項與特別事項兩類，其中特別事項包括(　　)。

　　A、修改公司章程

　　B、增加或者減少注冊資本

　　C、公司合并

　　D、公司利潤分配

　　【答案】ABC

　　【解析】修改公司章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式屬于股東大會特別事項。
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