2020年銀行從業(yè)資格《個人理財》第四章知識點：合伙制私募基金

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【知識點13】合伙制私募基金

合伙制私募基金，由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人即私募基金管理人，他們和不超過49人的有限合伙人共同組建的一只私募基金。

合作制模式的優(yōu)點是設(shè)立門檻低、浪費少、投資廣、稅收少。

一、合伙制私募基金的運作機制

有限合伙制私募股權(quán)基金的核心機制是為專業(yè)投資人才建立有效的激勵及約束機制，提高基金的運作水平和效率，以實現(xiàn)投資方利益的最大化。

1.關(guān)于投資范圍及投資方式的限制

私募股權(quán)投資屬于高風險投資方式，因此約束投資范圍、投資方式以及每個項目的投資比例就顯得尤為重要。但是，由于投資范圍、投資方式的復(fù)雜和無法窮盡，實踐中往往采用“否定性約束”的方式，以達到控制投資風險的目的。例如，約定不得對某一個項目的投資超過總認繳出資額的20%，不得進行承擔無限連帶責任的投資，不得為已投資的企業(yè)提供任何形式擔保，以及合伙企業(yè)的銀行借款不得超過總認繳出資的40%等。

2.管理費及運營成本的控制

第一種，管理費包括運營成本。好處是可以有效控制運營費用支出，做到成本可控。目前，為了吸引資金，很多國內(nèi)的私募股權(quán)投資資金采取了這種簡便的方式。

第二種，管理費單獨撥付，有限合伙企業(yè)運營費用由有限合伙企業(yè)作為成本列支，不計人普通合伙人的管理費用。這是國際通行的方式，管理費的數(shù)額按照所管理資金的一定百分比，通常為0.5%~2.5%，提取方式可以按季、半年或一年。

3.利益分配及激勵機制

有限合伙企業(yè)的普通合伙人與有限合伙人可以就投資收益的分配方式進行靈活約定；在國內(nèi)的實踐中，為了吸引到投資人，有些私募股權(quán)投資基金往往采用“優(yōu)先收回投資機制”和“回撥機制”，確保有限合伙人在收回投資之后，普通合伙人才可以享有利潤分配，以保障普通合伙人與有限合伙人利益的一致性。

(1)優(yōu)先收回投資機制

在基金期限屆滿，或某個投資項目進行清算時，合伙企業(yè)分配之前首先要確保有限合伙人已全部回收投資，或已達到最低的收益率。

(2)回撥機制

普通合伙人在已收到的管理費，以及所投資的項目退出后分配的利潤中，拿出一定比例的資金存入特定賬戶，在基金或某些投資項目虧損或達不到最低收益時，用于彌補虧損或補足收益的機制。

4.有限合伙人入伙、退伙方式及轉(zhuǎn)讓出資額的限制

有限合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的出資可以分為自行轉(zhuǎn)讓和委托轉(zhuǎn)讓兩種形式。

“自行轉(zhuǎn)讓”是指有限合伙人自行尋找受讓方，由普通合伙人審核并協(xié)助辦理過戶的方式。

“委托轉(zhuǎn)讓”是指有限合伙人委托普通合伙人尋找受讓方，并普通合伙人協(xié)助辦理過戶的方式。

5.對普通合伙人的約束

(1)關(guān)聯(lián)交易的限制(禁止普通合伙人從事關(guān)聯(lián)交易、以及自營與他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù))

(2)新基金募集的限制

(3)跟隨基金共同投資的限制

(4)關(guān)于基金運作情況及財務(wù)狀況的定期匯報制度

6.次級合伙人首先承擔虧損機制

為了滿足風險厭惡型投資者的偏好，有些私募股權(quán)基金在虧損分擔上，約定由普通合伙人或者具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的有限合伙人作為次級合伙人，并以其對合伙企業(yè)認繳的出資先承擔虧損。

7.委托管理機制

有限合伙制私募股權(quán)基金的合伙事務(wù)一般由普通合伙人執(zhí)行，但普通合伙人也可以將合伙事務(wù)委托第三方機構(gòu)執(zhí)行。

二、合伙制私募基金內(nèi)部治理機制

1.國外私募股權(quán)基金典型的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

普通合伙人是基金的實際運作者，是基金投資的決策者和執(zhí)行者，在合伙協(xié)議授權(quán)的范圍內(nèi)，基金的投資決策完全由普通合伙人完成，不受其他有限合伙人的干涉和影響。

2.國內(nèi)私募股權(quán)基金在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)上的妥協(xié)

國內(nèi)的私募股權(quán)基金的普通合伙人往往向有限合伙人讓渡部分決策權(quán)和管理權(quán)，體現(xiàn)了國內(nèi)私募股權(quán)基金在國內(nèi)客觀現(xiàn)實下的妥協(xié)。

這種內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的最大特點是，成立由普通合伙人、有限合伙人及第三方專業(yè)人士共同組成的投資及決策委員會，并對基金的投資事項進行最終決策。

3.有限合伙制形式，公司制內(nèi)核的私募股權(quán)基金

這一類私募股權(quán)基金雖然采取了有限合伙制的形式設(shè)立，但基金的投資運作均由全體合伙人共同決定；一般而言，基金的合伙人會議或者投資委員會根據(jù)出資比例進行表決，類似于公司股東會的決策形式。

三、合伙制私募基金的設(shè)立

當一只基金要在市場上募資時，普通合伙人通常要準備一份匯集基金結(jié)構(gòu)的條款清單。

通常，條款清單中至少包含以下十大要點：

1.GP的出資比例

2.收益分成

3.管理費

4.收益鉤回

5.基金規(guī)模

6.聯(lián)合投資機會

7.有限合伙人的職責

8.投資限制

9.LP的違約責任

10.關(guān)鍵人條款及繼承問題

四、私募基金設(shè)立和投資須關(guān)注的事項

私募基金的設(shè)立過程中需要避免涉嫌“非法吸收公共存款罪”、“集資詐騙罪”，同時需要規(guī)范運作，為此在設(shè)立私募基金或者推薦有限合伙時需要注意：

1.基金依法設(shè)立

2.向特定對象募集資金

3.非公開宣傳

4.不得承諾保底收益或最低收益

5.合法、合規(guī)使用募集資金

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