債權出資如何驗資
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審驗債權、股權出資驗資程序的合法性
1.一般規(guī)范。
債權、股權出資是《公司法》沒有列舉的出資方式，受理驗資時注冊會計師應十分慎重，其首要環(huán)節(jié)是在遇到對出資方式把握不準的情況下，在審驗前或?qū)忩炦^程中應及時與負責企業(yè)登記的工商行政管理機關進行溝通，充分尊重登記機關的意見。具體審驗時，對于投資的合法性，應從實體性和程序性兩方面入手，以及審驗債權、股權出資實體性的合法依據(jù)，前文已經(jīng)述及。但如果在實體上合法而在程序上不合法。也不能對其出資行為予以審驗認定，審查這類出資，一般程序上的合法性除需符合正常變更驗資要求外。
還應包括：
?、賯鶛嗪妥鳛橛浢Y產(chǎn)的股權，不得用于首次出資而只能用于后續(xù)出資或增資擴股。
②股東會、股東大會決議及章程修正案中應明確出資方式為債權、股權出資。
?、垡詡鶛?、股權出資凡涉及投資方、被投資方以外第三方的，應盡可能取得第三方作為投資協(xié)議相關人參與簽字或蓋章。
2.債權出資的情況。
(1)債轉股。
在審驗認定債權真實性的基礎上，投資雙方應簽訂債轉股協(xié)議并得到被投資方股東會、股東大會批準認可。審驗時應注意，投資方為自然人時，盡可能要求其親自到場簽字，以防他人代簽字引發(fā)投資合法性的爭議。
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(2)投資方以享有第三人的債權出資。
在審驗認定債權真實性的基礎上，如果債務人已作為投資協(xié)議相關人在協(xié)議上簽字或蓋章認可。應認為其出資在程序上已近于完備，但如果債務人沒有參與投資協(xié)議的簽訂，則應：
?、衮炠Y前必須以債權人(投資方)名義向債務人進行函證，并以回函原件作為審驗工作底稿;
?、跈z查原債權人是否已就將債權轉讓給被投資單位的事項通知了債務人，是否存在債務人已收到該項通知的有效證抵;
?、垡笸顿Y方(原債權人)提供相應的保證或捐保，聲明保證在債務到期后不能有效受償?shù)那闆r下，由其補足出資或者以提供的擔保物抵充出資，對于此項保證或擔保，投資方和被投資方股東會或股東大會的決議均應表明同意;以實物資產(chǎn)擔保的，雙方還應到相關部門辦理抵押登記;
④債權出資的債，應只指合同之債。侵權之債、無因管理之債、不當?shù)美畟炔灰擞糜诔鲑Y。
債權、股權出資作價和折股的審驗
債權出資作價和拆股。審驗債權出資的作價，除應審驗債權的真實性和估量可收回金額以外，還應審驗其股權作價。以股權作價是否高于公允價值為標志劃分。凡折股時股權作價高于其公允價值的：為債務重組的債轉股;凡股權作價不高于其公允價值的，為非債務重組的債轉股或普通的債權出資。
驗資報告及驗資事項說明
1.債轉股時：
?、衮炠Y報告附件應明確出資方式為“債(權)轉股(權)”。
?、隍炠Y事項說明中至少應增加以下內(nèi)容：債權形成原因;債權形成的明細，應列明被審驗單位賬務所在日期及憑證編號、相關的對應科目;債轉股調(diào)賬情況。
2.其他債權出資時：
?、衮炠Y報告中應明確出資方式為“債權出資”，
?、隍炠Y事項說明中至少應增加以下內(nèi)容：債權形成的原因和債務受償時應收受財產(chǎn)形態(tài);債權函證情況;被審驗單位接受投資的調(diào)賬青況。
?、廴绻ど滩块T要求，驗資報告附件中還可增加以下資料：原債權人(投資方)向債務人說明債權轉移給被投資單位的通知;債權函證資料(復印件);債權人出具的保證或擔保證明及抵押登記資料。
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