2013年理財規(guī)劃師三級輔導(dǎo)法律基礎(chǔ)：有限責(zé)任公司治理結(jié)構(gòu)

　　(2)公司治理結(jié)構(gòu)

　　1)有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)

　　有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)包括股東會、董事會和監(jiān)事會。股東會是公司的議事機關(guān)和最高權(quán)力機關(guān)，董事會是公司的決策和管理機關(guān)，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機關(guān)。

　　①股東會。

　　a)法律地位。有限責(zé)任公司股東會是公司的權(quán)力機關(guān)，股東會由全體股東組成.公司的成立、變更、解散以及公司在生產(chǎn)經(jīng)營中的重大的事項由股東會決定。

　　b)股東會會議的召開。股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種。定期會議的召開時間由公司章程規(guī)定，一般每年召開一次。代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事可以提議召開臨時會議。

　　股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。以后的股東會，凡設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持。不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

　　董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15 13以前通知全體股東。

　　股東會對所議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　c)股東會的表決程序。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，即“資本多數(shù)表決”，股東會對公司修改章程、增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過方可做出。

　?、诙聲?執(zhí)行董事)及經(jīng)理。

　　a)董事會的組成和職權(quán)。董事會是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)，對股東會負(fù)責(zé)。

　　董事會由股東會選出的董事組成。成員為3-13人;董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長為公司的法定代表人。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司.可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會，執(zhí)行董事是公司的法定代表人。

　　董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，可連選連任。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　b)董事會會議的召開。董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的.由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　c)經(jīng)理。經(jīng)理是董事會的助理機關(guān)，經(jīng)理由董事會聘任或解聘，對董事會負(fù)責(zé)。經(jīng)理列席董事會會議。

　　③監(jiān)事會。

　　a)監(jiān)事會的組成。經(jīng)營規(guī)模比較大的有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會，成員不得少于3人，任期每屆為3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的職工代表組成，監(jiān)事會的股東代表由股東會選出，職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)I～2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。

　　監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　b)監(jiān)事的職權(quán)。監(jiān)事會或者監(jiān)事的職權(quán)主要體現(xiàn)為對公司財務(wù)檢查，對董事、經(jīng)理職務(wù)行為予以監(jiān)督等。為了便于監(jiān)事行使職權(quán)，公司的董事、經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

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