2012年審計(jì)專業(yè)相關(guān)知識輔導(dǎo)：四部分六章重點(diǎn)第三節(jié)

　　第三節(jié)　股份有限公司

　　一、股份公司的組織機(jī)構(gòu)

　　(一)股東大會

　　股份公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　1.股東大會分為年會與臨時(shí)大會。年會的股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次。

　　2.有下列之一的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：

　?、俣氯藬?shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí);

　　②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額l/3時(shí);

　?、蹎为?dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí);

　?、芏聲J(rèn)為必要時(shí);

　?、荼O(jiān)事會提議召開時(shí);

　?、薰菊鲁桃?guī)定的其他情形。

　　3.股東大會的會議通知時(shí)間

　?、僬匍_股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開20日前通知各股東。

　　②臨時(shí)股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東;

　?、郯l(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開30日前公告會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。

　　4.股東大會不得對向股東通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

　　單獨(dú)或者得合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東;并將該臨時(shí)提案提交股東大會審議。

　　5.股東大會的召集和主持(同有限公司)

　　6.股東大會決議

　　(1)表決權(quán)的行使：公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，也不能參與利潤分配。

　　(2)股份有限公司股東大會的決議分為特別決議和普通決議。

　　A普通決議只須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

　　B特別決議：股東大會對修改公司章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的特別事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　▲補(bǔ)充：上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　【補(bǔ)充例題?單選題】

　　某股份有限公司實(shí)收股本總額是10000萬元，董事會成員有5人，下列情形應(yīng)當(dāng)在2個月之內(nèi)召開臨時(shí)股東大會的有(　)。

　　A.甲董事辭去董事職務(wù)

　　B.公司累計(jì)未彌補(bǔ)的虧損為2000萬元

　　C.單獨(dú)持有公司股份8%的股東請求時(shí)

　　D.監(jiān)事會提議召開時(shí)

　　E.董事會提議召開時(shí)

　　【正確答案】ADE

　　(二)董事會

　　1.設(shè)董事會

　　股份公司設(shè)董事會，其成員為5人至l9人。

　　董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　2.董事會會議

　　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開l0日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　代表l/l0以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時(shí)會議。

　　董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會會議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。

　　董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　(三)經(jīng)理

　　股份公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。

　　(四)監(jiān)事會

　　1.股份公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。

　　2.監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。

　　3.職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　4.公司法關(guān)于有限公司監(jiān)事任期、監(jiān)事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份公司監(jiān)事、監(jiān)事會。

　　(五)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　1.增加股東大會特別決議事項(xiàng)。

　　上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　2.上市公司設(shè)立獨(dú)立董事和董事會秘書。

　　3.增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系的表決權(quán)排除制度。

　　上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議。

　　二、股份公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

　　(一)股份發(fā)行

　　股份公司股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

　　公司發(fā)行新股，股東大會應(yīng)當(dāng)對下列事項(xiàng)作出決議：

　?、傩鹿煞N類及數(shù)額;

　　②新股發(fā)行價(jià)格;

　?、坌鹿砂l(fā)行的起止日期;

　?、芟蛟泄蓶|發(fā)行新股的種類及數(shù)額。

　　公司經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)公開發(fā)行新股時(shí)，必須公告新股招股說明書和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并制作認(rèn)股書。

　　(二)股份轉(zhuǎn)讓

　　股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

　　A、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　B、公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　C、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　【補(bǔ)充例題?單選題】

　　根據(jù)公司法的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，錯誤的是( )。

　　A.公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　B.公司高級管理人員離職后1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

　　C.公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　D.公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%

　　【正確答案】B

　　公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　?、贉p少公司注冊資本;

　　②與持有本公司股份的其他公司合并;

　?、蹖⒐煞莳剟罱o本公司職工;

　?、芄蓶|因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。