2012年審計專業(yè)相關知識輔導：四部分六章重點第二節(jié)

　　▲總結：

　　1.股東會都是決定，董事會都是制定，監(jiān)事會都是監(jiān)督。

　　2.注意董事會的三決定。

　　【補充例題?單選題】

　　下列不屬于有限責任公司董事會的職權的是( )。

　　A.修改公司章程

　　B.制定公司合并、分立、解散、或者變更形式的方案

　　C.決定公司內部管理機構的設置

　　D.制定公司的基本管理制度

　　【正確答案】A

　　二、一人有限公司的特別規(guī)定

　　1.一人有限公司----指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司，簡稱一人公司。

　　2.一人有限公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。

　　3.一人有限公司的營業(yè)執(zhí)照中應當標明自然人獨資或者法人獨資的情況。

　　4.一人有限公司不設股東會。

　　5.在一人有限公司資產不足清償債務時，如果股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，股東應當對公司債務承擔連帶責任。

　　6.一個自然人只能投資設立一個一人有限公司

　　7、股東應當一次繳足出資額

　　【補充例題?單選題】

　　根據公司法的有關規(guī)定，下列關于一人有限責任公司的表述中，正確的是( )。

　　A.一個法人只能投資設立一個一人有限責任公司

　　B.一人有限責任公司的股東可以分期繳付公司章程規(guī)定的出資

　　C.一個自然人投資設立的一人有限責任公司，不能投資設立新的一人有限責任公司

　　D.債權人不能證明一人有限責任公司的財產與其股東自己的財產相混同的，有限責任公司的股東以其出資額為限對公司債務承擔責任

　　【正確答案】C

　　三、國有獨資公司的特別規(guī)定

　　1.國有獨資公司的章程由國有資產監(jiān)督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監(jiān)督管理機構批準。

　　2. 國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權。

　　3.國有獨資公司設董事會，依照公司法的規(guī)定行使職權。

　　4.國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。

　　5.國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限公司、股份公司或者其他經濟組織兼職。

　　6.國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。

　　【補充例題?單選題】

　　下列關于國有獨資公司組織機構的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是(　)。

　　A.國有獨資公司不設股東會

　　B.國有獨資公司必須設1名董事長和1名副董事長

　　C.國有獨資公司董事長由董事會選舉產生

　　D.國有獨資公司監(jiān)事由董事長任命

　　【正確答案】A

　　四、有限責任公司的股權轉讓

　　1.內部股權轉讓

　　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　2.外部股權轉讓

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　3.人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

　　4.有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的;

　　(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

　　(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　如果自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

　　【補充例題?綜合分析題】(2009年)

　　(一)資料

　　A公司是一家由甲、乙、丙三人共同投資設立的有限責任公司，主要從事家具的生產與銷售。A公司成立于2006年1月，注冊資本為人民幣l 000萬元，其中：甲以實物折合現金300萬元出資，乙以現金500萬元出資，丙以專利權折合現金200萬元出資。A公司依法設有董事會。

　　2008年5月，A公司所在地的B市工商局認定A公司發(fā)布虛假廣告，遂對其處以3萬元罰款并沒收其違法所得。A公司對處罰決定不服，申請行政復議。復議機關改變了B市工商局的處罰決定。

　　2008年8月，甲與C有限責任公司(簡稱C公司)達成協(xié)議，甲將其持有的A公司股權的80%轉讓給C公司。

　　(二)要求：根據上述資料，為下列問題從備選答案中選出正確的答案。

　　(1)如果A公司章程規(guī)定甲、乙、丙分期繳納出資，則根據《公司法》的規(guī)定，三位股東的首次出資額之和最低為人民幣：

　　A.150萬元　　　　　　　B.200萬元

　　C.250萬元　　　　　　　D.300萬元

　　【正確答案】B

　　【答案解析】有限公司和發(fā)起設立的股份公司，全體股東、發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足。

　　(2)根據《公司法》的規(guī)定，A公司董事會的職權有：

　　A.對公司增加注冊資本作出決議

　　B.對修改公司章程作出決議

　　C.決定公司內部管理機構的設置

　　D.制定公司的基本管理制度

　　【正確答案】CD

　　【答案解析】董事會對股東會負責，行使下列職權：召集股東會會議，并向股東會報告工作; 執(zhí)行股東會的決議;決定公司的經營計劃和投資方案;制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;決定公司內部管理機構的設置;決定聘任或者解散公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;制定公司的基本管理制度;公司章程規(guī)定的其他職權。

　　(3)關于甲向C公司轉讓股權的下列說法中，正確的有：

　　A.甲向C公司轉讓股權應當征得乙同意

　　B.甲向C公司轉讓股權應當征得丙同意

　　C.甲向C公司轉讓股權后，A公司應當向C公司簽發(fā)出資證明書

　　D.甲向C公司轉讓股權后，A公司應當修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載

　　【正確答案】ABCD

　　【答案解析】股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意;轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

　　【補充例題?綜合分析題】(2010年)

　　(一)資料

　　A公司是一家國有獨資公司，出資人是甲省國有資產監(jiān)督管理委員會(以下簡稱甲省國資委)。A公司設有董事會和監(jiān)事會。2010年5月，甲省審計機關在對A公司財務收支情況進行審計時，要求A公司提供電子財務數據，但A公司拒絕提供。審計機關責令其改正，A公司拒不改正。于是，審計機關對A公司及其財務負責人張某作出罰款的決定。A公司對處罰不服，決定提起行政訴訟。2010年7月，A公司將其擁有的一幢辦公樓出售給B公司。

　　(二)要求：根據上述資料，為下列問題從備選答案中選出正確的答案。

　　1、A公司的下列事項中，必須由甲省國資委決定的有( )

　　A.解散

　　B.聘任公司經理

　　C.發(fā)行公司債券

　　D.增加注冊資本

　　【正確答案】ACD

　　2、有權任免財務負責人張某的機構為( )

　　A.甲省國資委

　　B.A公司董事會

　　C.A公司監(jiān)事會

　　D.A公司職工代表大會

　　【正確答案】B

　　3、下列有關A公司監(jiān)事會成員的說法中，正確的有( )

　　A.監(jiān)事會主席由監(jiān)事會選舉產生

　　B.非職工代表擔任的監(jiān)事由甲省國資委委派

　　C.職工代表擔任的監(jiān)事由A公司職工代表大會選舉產生

　　D.監(jiān)事會成員不得少于5人

　　【正確答案】BCD

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