審計(jì)專業(yè)相關(guān)知識(shí)：學(xué)習(xí)指導(dǎo)之 公司法(8)

　　(二)董事會(huì)

　　股份公司設(shè)董事會(huì)，其成員為5人至19人。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　【示例】

　　1.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的董事會(huì)成員為( )。

　　A.3至15人 B.3至17人 C.5至17人 D.5至19人

　　【答案】D

　　2.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式是( )。

　　A.由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生

　　B.由持有股份最多的股東推舉產(chǎn)生

　　C.由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生

　　D.由董事會(huì)以出席會(huì)議董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生

　　【答案】C

　　3.股份有限公司董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議由( )提議召開，董事長(zhǎng)在接到提議后的10日內(nèi)召集和主持。

　　A.董事長(zhǎng) B.1/10以上有表決權(quán)的股東

　　C.1/3以上的董事 D.監(jiān)事

　　【答案】BC

　　(三)監(jiān)事會(huì)

　　股份公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。公司法關(guān)于有限公司監(jiān)事任期、監(jiān)事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份公司監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)。

　　【示例】

　　1.下列公司組織機(jī)構(gòu)中關(guān)于公司職工代表的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是( )。

　　A.股份有限公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

　　B.股份有限公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

　　C.國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

　　D.國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

　　【答案】A

　　2.根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，下列人員中，可以擔(dān)任股份有限公司監(jiān)事的是( )。

　　A.公司職工代表 B.公司董事

　　C.公司經(jīng)理 D.公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

　　【答案】A【解析】公司法第118條規(guī)定：董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　(五)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3通過。

　　上市公司設(shè)獨(dú)立董事。上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

　　上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。

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